北京金融法院

民 事 判 决 书

（2022）京74民终1400号

上诉人（原审原告）：朱虹，女，1983年5月20日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。

委托诉讼代理人:曾令，北京夏安律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）:天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司，住所地天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门11层K57。

法定代表人:芦洋，总经理。

委托诉讼代理人:魏旷宇，男，天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司职员。

被上诉人（原审被告）：西部信托有限公司，住所地陕西省西安市新城区东新街232号。

法定代表人:徐谦，董事长。

委托诉讼代理人:王桂明，男，西部信托有限公司职员。

委托诉讼代理人:刘洋，女，西部信托有限公司职员。

上诉人朱虹因与被上诉人天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司（以下简称鼎诚公司）、西部信托有限公司（以下简称西部信托）确认合同无效纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2022）京0105民初3387号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年9月5日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。

朱虹上诉请求：撤销一审判决，改判确认鼎诚公司与西部信托签订的之间的《债权转让合同》无效，诉讼费用由鼎诚公司、西部信托承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，案涉《债权转让合同》转让的标的债权名为融资租赁合同形成的合法债权，实为民间高利贷违法债权，故因违反法律强制性规定自始无效。首先，标的债权名为“融资租赁债权”实为“民间借贷债权”。正常的融资租赁合同关系，应同时具备融资、融物的特征。案涉的《融资租赁协议》，并没有实际的融物交易，且原债权人鼎诚公司未经金融监管部门批准，不具备从事贷款业务的资质，在北京市石景山区人民法院审理的其他多起案件中已经多次被生效判决认定为名为融资租赁实为民间借贷，故《债权转让合同》转让标的实为民间借贷债权。第二，标的债权系职业放贷人发放的违法高利贷。案涉《融资租赁协议》利息奇高，严重超出正常民间借贷的保护范畴。根据融资合同约定，正常月利息约为0.875%，逾期之后按3%计算违约金，合并计算为月息3.875%，严重超过了民间借贷可保护的借款利率，系典型的高利贷。而鼎诚公司在未取得相关资质的情况下，以“融资租赁为名”经常性地向社会不特定对象发放贷款，其中仅在北京市石景山区人民法院审理的名为融资租赁实为民间借贷的案件就高达到100余件，系典型的经常性地向社会不特定对象发放贷款，金额巨大，数量众多，其出借行为具有反复性、经常性，借款目的也具有营业性，满足《最高法民一庭负责人就<关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定>的修订答记者问》中对“职业放贷人”的描述。基于上述，本案《债权转让合同》转让标的系职业放贷人发放的“民间高利贷债权”。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年第二次修正）》第十三条“具有下列情形之一的，人民法院应当认定民间借贷合同无效：......（三）未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的......”的规定，《债权转让合同》转让的债权系无效债权，故《债权转让合同》因转让的标的违法自始无效，一审法院未查明上述事实，导致适用法律错误。

鼎诚公司辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，应予以维持。

西部信托辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，应予以维持。1.朱虹所述标的债权名为融资租赁，实为民间借贷等诉请与本案无关，本案所涉合同为债权转让合同，并非融资租赁协议，朱虹所称融资租赁还是民间借贷，以及是否属于非法高利贷等均为对融资租赁合同的抗辩，融资租赁合同已经在石景山法院审理过程中，与本案无关，且该等案件受理在本案立案之前，不在本案审查范围内。2.本案案涉合同受让方转让方主体适格，双方签订合同系真实意思表示，且案涉合同已经实际履行，不存在合同法第52规定的合同无效情形。

朱虹向一审法院起诉请求：1、请求确认鼎诚公司与西部信托签署的《债权转让合同》无效；2、诉讼费用由鼎诚公司、西部信托负担。

一审法院认定事实：2018年2月12日，汇和公司作为优先级委托人、际晖公司作为夹层级委托人、鼎诚公司作为劣后级委托人与西部信托作为受托人签订《信托合同》，约定：本信托计划是自益信托，受益人与委托人为同一人，本信托计划项下信托受益权区分为优先级信托受益权、夹层级信托受益权和劣后级信托受益权。根据委托人认购的信托单位的类型不同，优先级受益人根据本信托计划和信托合同的约定享有优先级信托受益权，夹层级受益人根据本信托计划和信托合同的约定享有劣后于优先级信托受益权的受益权，而劣后级受益人不参与信托受益的实际分配，仅享有受益人的身份权利；本信托计划总规模为人民币37200万元，其中，优先级信托资金规模为人民币26000万元，夹层级信托资金规模为人民币7440万元，劣后级信托资金规模为人民币3760万元。初始成立信托规模为人民币5000万元，其中，优先级信托资金规模为人民币3500万元，夹层级信托资金规模为人民币1000万元，劣后级信托资金规模为人民币500万元，委托人有权于循环期内继续缴付信托资金认购信托单位，优先级委托人、夹层级委托人和劣后级委托人承诺，在本信托计划成立时及本信托计划循环期内，优先级委托人、夹层级委托人和劣后级委托人的信托资金始终保持同步进入，优先级委托人的信托资金、夹层级委托人与劣后级委托人的信托资金的比率不超过7：2：1。在本信托计划存续期内，当优先级委托人于任一时点缴付信托资金时，夹层级委托人与劣后级委托人应当同时缴付对应比例的信托资金。本信托计划总期限12个月，信托计划的存续期间为信托成立并生效之日起至全部信托单位存续期届满之日止；本合同项下信托资金的管理方式为受托人按照全体委托人的意愿向鼎诚公司购买符合本合同所设标准且通过际晖公司风控系统审核的合格基础资产，循环期内，受托人可将购买的资产所产生的回收款继续向鼎诚公司购买合格基础资产，摊还期内，受托人不再继续向鼎诚公司购买合格基础资产；在本信托业务中受托人仅为通道业务，信托财产管理过程中发生的风险由信托财产承担，受托人主要承担一般信托事务的执行职责，仅根据优先级委托人或优先级委托人指定的第三方的指令管理信托财产，不承担主动管理职责，对管理、运用和处分信托财产的盈亏不作任何承诺；“优先级受益人、夹层级受益人与劣后级受益人的特殊约定”部分约定了劣后受益人对逾期债权的回购及赎回义务。此外，信托合同还约定：有下列情形之一，本信托终止：（3）受益人大会决定终止；信托清算终止时，如优先级信托受益权的信托受益及信托资金未获得足额偿付，劣后级受益人须在信托清算报告通知之日起15个工作日内向本信托计划追加足额资金，以致优先级受益人的剩余信托本金及优先级受益人在本信托计划中根据预期年化收益率计算应当取得而尚未取得的所有信托受益获得足额偿付。如劣后级受益人未能在上述期限内追加足额资金，则全体受益人一致同意将信托财产原状返还给优先级受益人；在优先级受益人获得足额分配之后，剩余信托财产依次用于向夹层级信托受益人、劣后级信托受益人分配。

同日，鼎诚公司作为转让方与西部信托作为受让方签订《债权转让合同》，约定：转让方拟将持有的本合同附件清单所列明的向相应债务人收取应收账款全部款项的合同债权及其相应担保权益进行转让，受让方为一家依法成立并存续的信托公司，拟设立“京东锋行信托计划”，并按《信托合同》约定，以信托资金受让转让方转让的标的债权。基础资产/标的债权：符合《信托合同》第7.2条所设合格标准且经际晖公司风控系统审核通过的待转让之应收账款资产，自转让价款支付日的0：00时起，标的债权及其产生的回收款均归属于受让方，即转让基准日是指转让价款支付日的当天。上述权益包括但不限于：（1）标的债权所产生的到期或将到期的全部还款；（2）标的债权被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；（3）请求、起诉、收回、接受与标的债权相关的全部应偿付款项的权利；（4）融资租赁公司支付的回购/赎回价格；以及（5）来自与标的债权相关的承诺的利益、担保权益以及强制执行标的债权的全部权利和法律救济权利；债权收益为自每一次标的债权转让生效后，标的债权清单下各债务人从转让基准日（含）起所有未偿本金及利息之和；转让方向受让方陈述与保证：标的债权真实、合法、有效、完整，转让方合法、完整地持有标的债权，有权依本合同约定向受让方转让标的债权，并且转让方转让标的债权并不侵犯转让方任何债权人利益，也不需要取得任何第三方同意；合同并对转让对价、债权转让之后的回款转付（债权收益转付）、标的债权处分的限制进行了约定；标的债权的回购/赎回：信托存续期间，转让方承诺对以下资产进行回购：1）单车融资租赁进行展期的资产，即资产初始到期日当日仍未足额收到全部应收款项的资产；2）单车融资租赁或者库存融资租赁资产任何一个结算期限（利息到期日或/和本息到期日）届满后三个工作日内，未能足额收到当期全部应收款项的资产；信托存续期间，转让方承诺对以下不合格基础资产进行赎回：1）不符合《信托合同》合格标准及本合同转让方对标的债券所做陈述和保证资产；2）在信托存续期间涉及仲裁、诉讼的资产。

2018年2月13日，西部信托发布京东锋行信托计划成立公告。

西部信托公司提交2018年10月29日鼎诚公司作为出租人、朱虹作为承租人1、云南捷路宏汽车销售服务有限公司作为承租人2、上海锋之行汽车金融信息服务有限公司作为监管人签订的《融资租赁协议（售后回租）》，合同编号201810290036XXXX。鼎诚公司对真实性予以认可，朱虹对真实性不予认可，称其仅签了一个打的融资租赁协议，此协议为系统生成，对应标的不存在。

2018年10月31日，中国人民银行征信中心出具动产权属统一登记——初始登记，载明出让人为鼎诚公司，受让人为西部信托，转让财产信息载明合同编号2018-138-XXXX，转让财产价值4542500元，本次受让的目标债权形成的合同号包括：2018102900XXXX、2018102900XXXX。

关于信托计划的运作情况，西部信托称案涉信托计划设立与2018年2月13日，2018年2月28日备案登记，2019年2月15日进行了清算，2019年3月6日清算后终止，并进行了备案登记，信托计划终止后按照现状进行分配，将持有的对鼎诚公司的权益转让至汇和银行，其中包括对朱虹的债权，朱虹对上述情况予以确认。

经查，汇和银行诉朱虹、云南捷路宏汽车销售服务有限公司、陈镜宇、刘国喜融资租赁合同纠纷一案已由北京市石景山区人民法院依法受理。

一审法院认为，关于本案法律适用问题，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款之规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应当适用当时施行的法律、司法解释的规定。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

本案的争议焦点有二，一是朱虹是否为适格诉讼主体，二是案涉《债权转让合同》是否存在无效情形。

关于争议焦点一。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中朱虹虽不认可西部信托公司提交的《融资租赁合同》的真实性，但其据以起诉的基础系其与鼎诚公司之间签订融资租赁协议的事实，该事实亦为西部信托与鼎诚公司认可。现该融资租赁协议项下的债权由鼎诚公司转让于西部信托，朱虹系债务人，《债权转让合同》与朱虹之间存在直接利害关系，朱虹作为债务人对《债权转让合同》的效力提起诉讼属于适格原告，一审法院对西部信托关于原告主体不适格的意见不予采信。

关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。朱虹主张案涉《债权转让合同》违反上述（二）、（三）、（四）、（五）项而无效，一审法院分别认定如下：第一，朱虹主张《债权转让合同》属于西部信托与鼎诚公司之间的恶意串通并掩盖了其与鼎诚公司签署融资租赁协议系非法放贷之事实，进行损害了朱虹合法权益，对此朱虹未提供相关证据进行佐证，且案涉《债权转让合同》仅为债权人的变更，并不影响作为债务人的朱虹在融资租赁协议项下权利义务行使，其在融资租赁合同项下的抗辩意见非本案审查内容，亦不影响《债权转让合同》之效力，故一审法院对其朱虹上述主张不予支持。第二，关于朱虹主张《债权转让合同》名为债权转让、实为通道放贷业务，违反金融管理规定，应属无效的意见，一审法院认为，首先，《债权转让合同》系西部信托设立的“京东锋行信托计划”以信托资金受让标的债权而签订的协议，从《信托合同》及《债权转让合同》约定及动产权属登记情况看，基础资产债权真实存在，且各方存在风控审核标准、转让对价、债权转让之后的回款转付、标的债权处分的限制、循环期、摊还期等约定，不能得出所涉债权转让实为借贷的结论；其次，《九民纪要》第93条规定：“当事人在信托文件中约定，委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行承担信托资产的风险管理责任和相应风险损失，受托人仅提供必要的事务协助或者服务，不承担主动管理职责的，应当认定为通道业务。《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第22条在规定‘金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务’的同时，也在第29条明确按照‘新老划断’原则，将过渡期设置为截止2020年底，确保平稳过渡。在过渡期内，对通道业务中存在的利用信托通道掩盖风险，规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定，或者通过信托通道将表内资产虚假出表等信托业务，如果不存在其他无效事由，一方以信托目的违法违规为由请求确认无效的，人民法院不予支持。至于委托人和受托人之间的权利义务关系，应当依据信托文件的约定加以确定。”本案中，《债权转让合同》为信托计划交易环节之一环，从合同约定看，案涉信托计划确为通道业务，但案涉信托计划设立时间为2018年，在朱虹未举证证明存在其他无效事由的情况下，一审法院对其以通道业务为由主张合同无效的诉讼请求不予支持。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，判决：驳回朱虹全部诉讼请求。

本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，本案二审的争议焦点是案涉《债权转让合同》是否存在无效情形。朱虹上诉主张“案涉《债权转让合同》转让的标的债权名为融资租赁合同形成的合法债权，实为民间高利贷违法债权，因违反法律强制性规定自始无效”。对此，本院认为，首先，《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。朱虹主张转让的标的债权名为融资租赁合同形成的债权实为高利贷违法债权，但未就此提供证据予以证明，故本院不予采信。其次，案涉债权是属于融资租赁合同形成的债权还是民间借贷形成的债权，应当在融资租赁案件中进行审查。案涉《债权转让合同》仅为债权人的变更，并不影响作为债务人的朱虹在融资租赁协议项下权利义务行使，其在融资租赁合同项下的抗辩意见非本案审查内容，亦不影响《债权转让合同》之效力。故本院对朱虹的上诉主张不予采纳。一审判决正确，本院予以维持。

综上所述，朱虹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费70元，由朱虹负担（已交纳）；二审案件受理费70元，由朱虹负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　江锦莲

审 判 员　孙兆晖

审 判 员　甘　琳

二〇二三年一月三十一日

法官助理　石雨冰

书 记 员　张樱琪