证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》

〔2019〕27号

现公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自公布之日起施行。

 中国证监会

　　　　　  2019年12月12日

　　为深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，激发市场活力，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），自发布之日起施行。

　　按照有关立法程序，2019年8月23日证监会就《若干规定》向社会公开征求意见，受到市场广泛关注，总体上各方对推出分拆试点规则表示支持。征求意见期间，我会共收到意见、建议164条，主要集中在上市公司“净利润”要求、募集资金投向的业务或资产可否分拆、董事高管持股比例等方面。证监会认真梳理研究，采纳了合理可行的意见建议，相应修改完善了规则。

　　《若干规定》主要明确以下内容：一是明确分拆条件。为保障上市公司分拆后具备独立上市地位，要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平，分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定；二是规范分拆流程。上市公司分拆应及时披露信息，并经董事会、股东大会审议通过，子公司发行上市须履行首发上市或重组上市程序；三是强化中介机构职责。要求上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就分拆是否合规等发表意见，独立财务顾问还应对分拆后的上市公司进行持续督导。

　　下一步，证监会将依法支持上市公司符合实际发展需要的分拆，促进上市公司质量提升，同时加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

附件一：《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》立法说明.pdf

附件二：上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定.pdf