关于修改《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》的决定

证监会 证监会公告[2021]21号 2021-09-18

现公布《关于修改<创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定>的决定》，自公布之日起施行。

中国证监会

2021年9月18日

附件1：关于修改《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》的决定

附件2：关于修改《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》的立法说明

关于修改《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》的决定

将第八条修改为：“采用询价方式且存在以下情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：

（一）发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的；

（二）发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的；

（三）发行价格超过境外市场价格的；

（四）发行人尚未盈利的。”

本决定自公布之日起施行。

《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》根据本决定作相应修改，重新公布。

创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定

第一条　为规范创业板首次公开发行证券的发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 167号）等，制定本规定。

第二条　经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会)注册，首次公开发行证券并在创业板上市的发行与承销行为，适用《证券发行与承销管理办法》，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及本规定另有规定的除外。

第三条　首次公开发行证券通过向网下投资者询价方式确定发行价格的，可以初步询价后确定发行价格，也可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

发行数量二千万股（份）以下且无股东公开发售股份的，发行人和主承销商可以通过直接定价的方式确定发行价格。通过直接定价的方式确定的发行价格对应市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，通过直接定价的方式确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。

发行人尚未盈利的，应当通过向网下投资者询价方式确定发行价格。

第四条　首次公开发行证券采用询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和深圳证券交易所（以下简称交易所）、中国证券业协会自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中披露。

第五条　首次公开发行证券采用询价方式的,主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，并遵守中国证券业协会关于投资价值研究报告的规定。

第六条　参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报价。同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的百分之一百二十。

第七条　网下投资者报价后，发行人和主承销商剔除报价最高部分后确定发行价格的，剔除部分的配售对象不得参与网下申购。

最高报价剔除的具体要求和比例由交易所规定。

第八条　采用询价方式且存在以下情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：

（一）发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的；

（二）发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的；

（三）发行价格超过境外市场价格的；

（四）发行人尚未盈利的。

第九条　首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之七十；公开发行后总股本超过四亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之八十。实施战略配售的,应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例。

发行人和主承销商应当安排一定数量的证券向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金等优先配售，优先配售证券占本次网下发行数量的比例下限由交易所规定。优先配售对象的有效申购不足安排数量的,可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

第十条　网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购。

网下投资者的申购报价和询价报价应当逻辑一致。

第十一条　发行人和主承销商可以综合考虑投资者条件、限售期等因素对网下投资者实行分类配售，对优先配售对象的配售比例不得低于其他投资者。

对网下投资者分类配售的，发行人和主承销商可以对同类投资者采取比例配售或者摇号配售方式。采取比例配售方式的，同类投资者配售比例应当相同。采取摇号配售方式的，同类投资者中签率应当相同。

第十二条　网上投资者有效申购数量超过网上初始发行数量一定倍数的，应当从网下向网上回拨一定数量的证券。交易所应当对有效申购倍数、回拨比例以及回拨后无限售期网下发行证券占本次公开发行证券数量比例等要求作出规定。本条所称公开发行证券数量按照扣除设定限售期的证券数量计算。

第十三条　网上投资者申购时无需预先缴付申购资金。

市场发生重大变化的，发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳保证金，保证金占拟申购金额比例上限由交易所规定。

第十四条　首次公开发行证券可以向战略投资者配售。战略投资者原则上不超过三十五名,战略配售证券占本次公开发行证券数量的比例应当符合交易所规定。

发行人和主承销商应当根据本次公开发行证券数量、证券限售安排等情况，合理确定战略投资者数量和配售比例，保障证券上市后必要的流动性。

第十五条　参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券。

参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

第十六条　战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。发行人和主承销商可以根据战略投资者的资质、长期战略合作关系等,对战略投资者配售证券设置不同的限售期。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

第十七条　主承销商应当对战略投资者的选取标准、配售资格等进行核查，要求发行人、战略投资者就核查事项出具承诺函，并聘请律师出具法律意见书。

第十八条　发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。

发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。

第十九条　发行人和主承销商经审慎评估，可以在发行方案中设定超额配售选择权。

第二十条　市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量的比例较大的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。“比例较大”的标准由交易所规定。

第二十一条　本规定所称“以上”“以下”“不少于”“不超过”“高于”“低于”均含本数，所称“超过”“不足”均不含本数。

本规定所称“公募基金”是指通过公开募集方式设立的证券投资基金；“社保基金”是指全国社会保障基金；“养老金”是指基本养老保险基金；“企业年金基金”是指根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金；“保险资金”是指符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金。

本规定所称“同行业上市公司二级市场平均市盈率”是指中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率。本规定所称“同行业可比上市公司二级市场平均市盈率”按以下原则确定：

（一）中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率；

（二）中证指数有限公司未发布本款第（一）项市盈率的,可由主承销商计算不少于三家同行业可比上市公司的二级市场最近一个月静态平均市盈率得出。

本规定所称“战略投资者”，是指具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，愿意持有发行人首次公开发行证券十二个月以上，并参与本次战略配售的投资者。

第二十二条　本规定自发布之日起实施。

《关于修改<创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定>的决定》的立法说明

为进一步优化注册制新股发行承销制度，促进买卖双方博弈更加均衡，推动市场化发行机制有效发挥作用，更好发挥市场在资源配置中的决定性作用，服务实体经济高质量发展，我会修改了《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称《特别规定》）。现将有关修改情况说明如下：

一、修改背景

科创板、创业板试点注册制，建立了市场化的新股发行承销机制，以机构投资者为主体进行询价、定价、配售，由市场供求决定价格。现行发行承销规则对规范发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益发挥了积极作用。

针对实践中出现的部分网下投资者重策略轻研究，为博入围“抱团报价”，干扰发行秩序等新情况新问题，在加强发行承销监管的同时，按照市场化、法治化的原则，我会对《特别规定》进行了适当优化，同时指导沪深证券交易所、中国证券业协会同步完善科创板、创业板新股发行定价相关业务规则及监管制度，推动市场化机制更有效发挥作用，促进博弈均衡，提高发行效率。

二、修改的总体思路和主要内容

《特别规定》修改的总体思路是平衡好发行人、承销机构、报价机构和投资者之间的利益关系，兼顾发行承销过程的公平性与效率。

本次修改《特别规定》第八条的规定，取消了创业板新股发行定价与申购安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求；删除累计投标询价发行价格区间的相关规定，由深圳证券交易所在其业务规则中予以明确。上海证券交易所同步修改了科创板业务规则，取消科创板新股发行定价与申购安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求。

按照有关立法程序的要求，《特别规定》自2021年8月6日至9月5日在证监会网站向社会公开征求意见。从反馈意见情况看，社会各界对修改思路和修改内容总体认同，同时也提出了一些意见建议。我会对各方提出的意见和建议逐条进行了认真研究论证，吸收采纳合理意见。

《特别规定》第八条修改为：

“采用询价方式且存在以下情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：

（一）发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的；

（二）发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的；

（三）发行价格超过境外市场价格的；

（四）发行人尚未盈利的。 ”

规则发布前已刊登招股文件启动发行工作的企业，适用原规定；规则发布后启动发行工作的企业，适用新的规则。

特此说明。