2023年中国证监会及各派出机构作出的信息披露违法行政处罚案件共计188个^[1]。违法事由主要集中在财务造假、关联交易披露不规范^[2]、资金占用、违规担保、未按规定披露定期报告、股份冻结/拍卖披露不规范和实控人披露不规范，还涉及未规范披露重大诉讼仲裁、会计差错、股份代持、控制权转让、财务资助、刑事强制措施、申请破产、债券违约等共计23个事由。违法情形表现为信息披露不真实、不准确、不完整、不及时等。处罚对象包括上市公司^[3]、控股股东及实际控制人、董监高、董监高之外的其他人员和债券发行人^[4]。法律适用上，适用新法的案件占比最高，其次为适用旧法，跨新旧法适用的也占有一定比例。申辩意见方面，当事人提出申辩意见情况增多，共有87个案件，其中有14个案件的申辩意见被部分采纳。总体来看，2023年度信息披露违法处罚案件呈现如下特征：

1. 信息披露违法仍是最高发的证券违法类型，处罚案例数量继续稳居首位。自2022年信息披露违法案件首次超过内幕交易类案件，一跃成为案件数量之首后，2023年案件占比仍然较高，继续稳居案件类型榜首。对信息披露违法类案件的强监管、严监管仍在持续。

2. 适用新证券法的比例继续升高，处罚力度明显加大。与去年情况类似，信息披露违法处罚案件的法律适用上呈现出三种形态，但适用新法的比例继续升高为76.1%，适用旧法的比例为13.8%，同时适用新旧法的比例为10.1%。由于新《证券法》的法律责任明显加重，因此涉及新法适用的案件处罚力度亦明显加大。

3. 行政执法“长牙带刺”，重拳整治下欺诈发行、财务造假恶性案件有所增加。欺诈发行、财务造假作为恶性信息披露违法行为，严重破坏资本市场生态、损害投资者利益。对此，监管部门坚持“零容忍”打击不动摇，持续重拳出击，以强化执法震慑、整肃净化市场环境。2023年，监管部门依法从严从重查处了ZJCC、ZDYS、YJGF、QXGF等诸多市场影响恶劣、社会关注度高的大案要案。在高压监管态势下，相较于2022年，2023年被处罚的欺诈发行、财务造假案件数量有所增加。2023年度信息披露违法处罚案件中共有24个案件涉及到欺诈发行，93个案件涉及到财务造假，其中不乏造假金额大、持续时间久、造假手段升级的恶性案件，如ZWTX系列造假案。另外，欺诈发行的证券类型更加多样，除了常见的股票、公司债券之外，还涉及到可转债、银行间市场债务融资工具；欺诈发行的发行方式涉及到公开发行和非公开发行。

4. 责任人员的处罚“定位”更加精准。近年来，证券监管部门在强监管、严监管的同时，更加注重精准监管。在责任人员追究上，以往“签字即担责”、对董监高“一刀切”处罚的情况有较大改变，主要根据行为人实际承担或履行的职责、组织参与实施信息披露违法行为的具体情况等综合进行认定。简言之，董监高不一定都会被处罚，非董监高的涉案人员被处罚的情况有所增多。2023年度处罚案件中，处罚“定位”更加精准，几乎不存在“一刀切”情形。此外，有20个案件的处罚对象涉及到非董监高，这也是精准处罚的一个侧面反映。

5. 坚持“一案双查”，同时注重发挥执法合力，强化立体追责效果。证券监管部门在查处信息披露违法案件时，既重拳打击上市公司及“关键少数”，又严厉打击资本市场“看门人”——中介服务机构，坚持“一案双查”，打破造假“生态圈”。同时，证券监管部门也注重发挥执法合力，通过与公安部门、司法部门的协同联动，惩“首恶”、追“帮凶”，综合运用行政处罚、民事赔偿、刑事追责等手段强化“立体追责”效果。

2023年度信息披露违法处罚案件总量仍处在高位，违法行为涉及不同信息披露阶段、违法事由相对集中、处罚对象聚焦上市公司及“关键少数”、部分陈述申辩意见被采纳、法律适用及处罚金额与以往有所差异。为了更直观地呈现案件情况，本文将从以下5个维度进行统计分析。

(一) 按照信息披露阶段统计

以信息披露所处不同阶段划分，首发^[5]信息披露阶段和上市后持续信息披露阶段均有案例存在。2023年度信息披露违法处罚案件中，涉及首发信息披露阶段违法的有24个案例，全部案例均涉及持续信息披露阶段违法。

以信息披露是否法定划分，除法定信息披露违法案例外，出现个别自愿性信息披露违法案例（1个）。

以持续信息披露阶段不同的信披类型划分，定期报告信息披露违法的案例相对较多。在持续信息披露阶段的违法案例中，涉及定期报告的案例有162例，涉及临时报告的案例有89例，前者数量较多，主要是因为2023年度非重大事件型信息披露违法案件增多，如违法事由为欺诈发行、财务造假、未按规定披露定期报告的案例。除此差异外，由于重大事件型信息披露违法案例往往同时涉及临时报告和定期报告信息披露违法（也有案例仅涉及临时报告信息披露违法），因此两者存在一定的联动性。

(二) 按照违法事由发生频次统计

违法事由在相对集中的情况下，总体上仍较为分散。2023年度信息披露违法处罚案件中的具体违法事由共有23个，其中，所涉处罚案例超过10个的违法事由有7个，包括财务造假、关联交易披露不规范、资金占用、违规担保、未按规定披露定期报告、股份冻结/拍卖披露不规范和实控人披露不规范。特别是前四大违法事由，尤为集中高发，案件数量常年居高不下。该等违法事由所涉信息披露违法行为涉及金额高、周期长、利益大、市场影响恶劣，但又操作隐蔽、手段不断升级，因此，对证券监管部门来说，既是监管重点，也是监管难点。

除了上述7种主要违法事由外，本年度处罚案例还涉及到未规范披露重大诉讼仲裁、会计差错、股份代持、控制权转让、财务资助、刑事强制措施、申请破产、债券违约等违法事由，发生频次相对较低且较为分散。这与信息披露贯穿始终、涉及面广的特性相关。

(三) 按照处罚对象类别统计

处罚对象包括上市公司、控股股东、实控人、董监高、董监高之外的其他人员和债券发行人等，聚焦在前三者。具体来看，涉及上市公司的案例有92个，涉及控股股东、实控人的案例有55个，涉及董监高的案例有153个，涉及董监高之外其他人员的案例有20个，涉及债券发行人的案例有3个。

该等数据反映出上市公司信息披露违法的情形仍较为普遍，或是出于维持股价、利益输送、完成业绩承诺、避免退市等动机恶意财务造假，或是因为公司治理能力不足、运作不规范等导致信息披露违法。在上市公司信息披露违法的背后，控股股东、实控人滥用控制地位问题尤为突出，其组织、指使上市公司信息披露违法或故意隐瞒导致上市公司信息披露违法的情形依然较多。上市公司董监高则主要因为不认真履职、未勤勉尽责，最终作为责任人员对上市公司信息披露违法承担责任。董监高之外的其他人员主要是控股股东相关人员、上市公司非董监高人员以及上市公司所属公司相关人员，这些人往往由于直接参与了信息披露违法行为而被追责。

(四) 按照陈述申辩情况统计

当事人提出陈述申辩意见^[6]的案件将近一半，言之有据的申辩意见会被采纳。在全部处罚案件中，当事人提出陈述申辩意见的案例共有87个（意见被部分采纳的案例14个），未提出陈述申辩意见的案例共有101个。通过数据来看，在面临行政处罚风险时，将近一半的当事人会选择提出陈述申辩意见，但言之无据、或未及要点的申辩意见难以被监管部门采纳，这也是申辩意见采纳率整体偏低的原因之一，反映出陈述申辩的高度专业性。

(五) 按照法律适用及罚款金额情况统计

处罚案件在法律适用上呈现出新特点，罚款金额跨度较大，新法的处罚力度明显加大。2023年度信息披露违法处罚案件在新旧《证券法》的适用上继续呈现出三种情形并存的特点，但相比2022年，各种情形的案件数量发生明显变化。其中，适用新法案例高达143个，适用旧法案例和同时适用新旧法案例的数量接近，分别为26个、19个。案件数量的分布与处罚案件涉及的违法事由数量和类别、信息披露违法行为的发生及持续时间、上市公司及相关责任人员是否分案处理、相关责任人员参与信息披露违法行为的具体情况等有关，同时也反映出即将全面进入新法时代的趋势。

另外，2023年度处罚案例罚款金额跨度较大，其中，上市公司/发行人的罚款金额在30万至8600万之间（其中，适用新法的为50万至8600万，适用旧法的为30万至3660万，新旧法同时适用的为80万至3668万）；其他责任主体的罚款金额在3万至3800万之间（其中，适用新法的为20万至3800万，适用旧法的为3万至90万，新旧法同时适用的为5万至2164万）。由于新法相较于旧法处罚力度明显加大，涉及到新法适用的处罚案例，其罚款金额显著提高。本年度案例中，若剔除欺诈发行案例（按比例罚款），前述情形更加明显。

(一) 财务造假

2023年度共有93个案例涉及财务造假，在全部信息披露违法处罚案件中占比高达49.5%。行政处罚涉及ZJCC、ZDYS、YJGF、QXGF、HDXC、HZSZ、MSST、SCYH等诸多上市公司。与往年情况相比，财务造假案件整体呈大幅上升趋势。财务造假案件的案发领域延伸、造假动机复杂、造假手段隐蔽、财务造假与其他违法行为相互交织等特点愈发明显。

ZJCC通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润，在2017年至2020年四年间，累计虚增收入近7.5亿元，虚增利润近3.7亿元。ZJCC财务造假虽然不高，但是造假行为却从首发上市一直持续到上市后，导致其公开披露的《招股说明书》及《2019年年度报告》《2020年年度报告》均存在虚假记载。ZJCC的前述行为构成欺诈发行和信息披露违法，中国证监会分别适用新旧《证券法》，对ZJCC及相关责任人员作出行政处罚。目前，ZJCC已被上海证券交易所强制退市，与本案相关的民事赔偿和刑事追责也在过程中。

(二) 关联交易违规

2023年度共有41个案例涉及关联交易披露不规范，在全部信息披露违法处罚案件中占比21.8%。行政处罚涉及GDRT、JZNY、HBZY、JTLT、SSGF、ZCSJ等上市公司。关联交易之所以被重点监管，是因为关联交易是利益输送的重要手段。除违规担保、资金占用等非经营性关联交易之外，日常经营性关联交易是被允许的也是有必要的，但应注意信息披露合规。

JZ集团是JZ能源、HB制药及JZ能源集团财务公司的控股股东，JZ能源、HB制药在财务公司的存款构成关联交易。2020年6月至2022年4月，JZ集团通过多种形式组织JZ能源、HB制药增加在财务公司的存款，并指使JZ能源、HB制药不按规定披露与存款相关的关联交易信息，导致JZ能源、HB制药未及时披露关联交易情况。JZ能源方面，截至2021年4月28日，JZ能源在财务公司的存款余额为113.46亿元。期间，JZ能源在财务公司的存款余额最高达到123.48亿元，较已披露的最高限额增加73.48亿元，增加额占2019年经审计净资产的32.05%。HB制药方面，截至2020年12月31日，HB制药在财务公司存款余额为40.7亿元，2020年在财务公司日均存款达到23亿元，较2020年已披露预计额度增加14亿元，增加额占公司2019年经审计净资产的24.89%；截至2021年12月31日，HB制药2021年在财务公司实际日均存款为47.36亿元，较2021年已披露预计额度增加22.36亿元，增加额占2020年经审计净资产的31.69%。河北证监局依据新法分别对JZ集团、JZ能源、HB制药及相关责任人员进行了处罚。

(三) 资金占用

2023年度共有40个案例涉及资金占用，在全部信息披露违法处罚案件中占比21.3%。行政处罚涉及YZXC、HTY、MSST、ZDYS、MSWH、ZXKJ、XYZC、KLGF、STHW、STLJ等多家上市公司。资金占用持续高频发生，其表现形式主要是控股股东、实控人及其关联方利用上市公司或者通过供应商、经销商等第三方进行资金拆借、无商业实质的购销业务、支付工程款、对外投资等方式占用上市公司资金。究其原因，核心在于上市公司内部治理不健全、内部控制不完善，对控股股东、实控人的控制权缺乏有效监督，当然也包括部分董监高道德风险突出，独立性不足，未恪尽职守，纵容了资金占用。此外，上市公司的个别客户、供应商、金融机构等为谋求私利，配合上市公司控股股东、实控人资金占用也是原因之一。

HW集团是STHW上市以来的控股股东,肖某强是STHW和HW集团的实际控制人。LX进出口是HW集团的全资子公司，法定代表人为肖某强。在2019年年报报告期内，肖某强、HW集团、LX进出口是STHW的关联人。2019年,在肖某强的组织、指使下，STHW以项目备用金借款、支付供应商款项、预付供应商款项的名义划出资金，并通过多个中间方账户最终划转至肖某强、HW集团及LX进出口的账户，导致肖某强及其关联方违规占用公司资金共计8,200万元，占2019年末经审计净资产的6.54%。截至处罚决定书作出之日，肖某强及其关联方已归还7,200万元占用资金，仍有1,000万元占用资金未归还。上述资金划拨并非基于真实业务，实质构成肖某强及其关联方对STHW资金的非经营性占用，属于应当披露的关联交易。STHW未按规定在2019年年报中予以披露，迟至2021年4月30日才披露前述非经营性资金占用及整改情况。江苏证监局对STHW、肖某强等主体作出了行政处罚。

(四) 违规担保

2023年度共有34个案例涉及违规担保，在全部信息披露违法处罚案件中占比18.1%。行政处罚涉及ZJCC、STHT、MSWH、ZJGF、ZXKJ、TRSY、SSJY、QLJT等多家上市公司。违规担保对上市公司、股东、债权人利益均会造成损害，多年来屡禁不止，需要引起重视。违规担保的违法形态主要是上市公司未及时披露（未履行审议程序）、未在定期报告中披露对外担保情况。

为补充HX投资流动资金，2017年6月27日，广州NSH、HX投资分别与GT信托签订《信托合同》《信托贷款合同》。上述合同约定，GT信托受托管理广州NSH25亿元的信托资金（具体数额以实际交付为准），将信托资金用于向HX投资发放不超过25亿元的信托贷款，贷款专项用于HX投资补充流动资金，信托期限为48个月。同日,在未经审议程序的情况下，ZJ股份与广州NSH签订《差额补足协议》，约定无论何种原因导致广州NSH在任一信托合同约定的核算日（含利息分配日、本金还款日以及信托提前终止日）未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，ZJ股份应向广州NSH承担差额补足义务；时任ZJ股份法定代表人、总经理周某涛在《差额补足协议》上签字，并安排加盖公司公章。2017年6月28日、2017年8月3日，广州NSH分别将信托资金15亿元、10亿元划转到GT信托；GT信托分别于同日向HX投资先后发放信托贷款15亿元、10亿元。对于该担保事项，ZJ股份未及时披露，也未按规定在2017年半年报至2020年半年报中披露。直至2020年11月6日，在收到广州NSH要求公司承担偿还责任的函件后，公司才发布《关于重大事项的公告》，披露了前述事项。浙江证监局结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据新旧《证券法》的相关规定，对ZJ股份及周某涛作出行政处罚。

(五) 未按期披露定期报告

2023年度共有17个案例涉及未按期披露定期报告，在全部信息披露违法处罚案件中占比9%。行政处罚涉及YJGF、ZJCC、HLZ、SDT、SJNY、CXGF、JDAL多家上市公司以及3家新三板公司（DYKJ、YXKJ和BHRJ）。定期报告是投资者了解上市公司基本面，作出价值判断和投资决策的重要参考。定期报告未按照法定期限及时进行披露的表面之下，往往暗藏着诸如公司内控混乱、公司治理失衡、会计师无法出具标准审计意见等危机。这会给市场和投资者带来负面情绪和不确定性。因此，证券监管部门高度关注定期报告的及时披露，一般情况下，上市公司等主体并不会被免责。故，上市公司应在前期做好充分准备工作，并在法定期限按期披露定期报告。

2023年4月28日，ZJCC发布《无法在规定期限内披露定期报告的风险提示公告》，称公司预计披露2022年年度报告的时间为2023年4月28日，但因公司尚未聘请2022年年审会计师事务所，无法在规定期限内披露2022年年度定期报告及2023年一季度财务报告，且公司已触及重大违法强制退市情形，于2023年4月24日起停牌。ZJCC未在法定期限内披露2022年年度报告，并于2023年7月7日终止上市。广东证监局依据新《证券法》对ZJCC及相关责任人员作出行政处罚。

(六) 股份冻结/拍卖披露不规范

2023年度共有12个案例涉及股份冻结/拍卖披露不规范，在全部信息披露违法处罚案件中占比6.4%。行政处罚涉及HTY、MSWH、BSGF、ZTKJ多家上市公司。上市公司大股东的股份被冻结或被拍卖，反映了大股东资产状况的恶化，瞒而不报更说明了潜在的风险，上市公司可能面临着股权结构的较大变动。该种情形下，大股东故意隐瞒会导致上市公司信息披露违规。

2019年至2021年4月，MSWH实际控制人赵某强、原控股股东MS集团、赵某强控制的HS投资持有的MSWH股份多次被法院司法冻结。2021年，MS集团、HS投资持有的MSWH股份多次被司法拍卖。对于上述股份被司法冻结事项，MSWH未及时通过临时公告进行披露，亦未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报以及2020年年报中进行披露，后于2021年8月28日在2021年半年报中披露了存续的股份冻结情况。对于上述股份被司法拍卖事项，MSWH首次于2021年8月17日在《关于控股股东及其一致行动人部分股票被司法拍卖的提示性公告》中披露上述事项，未及时通过临时公告进行披露。浙江证监局依据新《证券法》对MSWH及相关责任人员作出行政处罚。

(七) 实控人披露不规范

2023年度共有10个案例涉及实控人披露不规范，在全部信息披露违法处罚案件中占比5.3%。行政处罚涉及HDXC、YJGF、YGTZ、QLJT多家上市公司。实控人的如实披露关系到上市公司控制权的真实归属，刻意隐瞒实控人身份，可能是为了通过关联交易输送利益、财务造假等目的，应当予以关注。

2019年1月5日，HDXC发布公告称其原控股股东江苏WL投资管理有限公司持有的HDXC股份122,100,000股(占总股本28.2328%)已过户至上海HZ名下，HDXC的实际控制人变更为杨某。HDXC《2019年年度报告》和《2020年年度报告》披露的实际控制人均为杨某。隋某力与上海HZ的法定代表人杨某约定，由上海HZ代隋某力持有上述HDXC股权，隋某力为HDXC的实际控制人。HDXC未按照规定真实披露实际控制人，导致《2019年年度报告》和《2020年年度报告》构成虚假记载。中国证监会对HDXC及相关责任人员进行了处罚。

(一) 上市公司合规管理体系缺失，建立健全仍任重道远

近年来，随着最高检涉案企业合规改革工作的试点和推广，合规管理成为了企业界、司法界热议话题。从本质上看，涉案企业合规属于事后合规，是合规管理的后半段，而前半段则是“防患于未然”的事前合规。无论事前合规，还是事后合规，都是合规管理的重要组成部分，均发挥着重要作用。作为企业内部治理的重要组成部分，合规管理最核心的功能是避免合规风险、预防违法违规行为发生，这需要企业合规管理体系的建立和支撑。

合规管理的理念被越来越多的企业所接受，但具体落地情况仍不乐观。究其原因，主要是因为合规管理本身是一项复杂的系统性工程，需要顶层设计、统筹协调、有序推进、逐步完善。也即，有效的合规管理需要体系化支撑，需要经历一个渐进的提升过程。然而，当前我国大多数上市公司尚未建立合规管理体系，这是导致信息披露违法多发、频发的重要原因。因此，建立健全合规管理体系并使之有效运行，是未来较长时间上市公司的重要工作。上市公司可参照中央企业合规管理情况，在合规制度建设、合规组织架构、合规运行机制、合规文化养成等方面构建合规管理体系。

(二) 上市公司治理不健全，控股股东、实控人滥用控制地位

通过对历年处罚案例的梳理，不难发现上市公司违法违规行为基本上都会指向上市公司治理不健全这样一个相同的内在问题。因上市公司治理存在缺陷、漏洞，无法对控股股东、实控人形成有效约束，进而导致一些上市公司的控股股东、实控人“肆意妄为”。上市公司信息披露违法的持续高发，与上市公司治理不健全、控股股东、实控人滥用控制地位密切相关。在我国民营上市公司中，“一股独大”、老板“一言堂”的情况不在少数，“三会一层”的公司治理结构常常流于形式，上市公司行为背后往往体现的是控股股东、实控人的个人意志。这正是上市公司违法行为频发的症结所在。财务造假、资金占用、违规担保等多种信息披露违法行为的背后，往往都有控股股东、实控人的影子，或是组织指使，或是故意隐瞒。如何健全上市公司治理、有效监督制约控股股东、实控人，是我国上市公司治理中最突出的问题。

(三) 董监高等“关键少数”合规意识淡薄，合规能力欠缺

与内幕交易、操纵市场等案件不同，上市公司董监高等“关键少数”往往是上市公司信息披露违法类案件的“主角”，扮演着“直接负责的主管人员”或者“其他直接责任人员”的角色。这与董监高的合规意识淡薄、合规能力欠缺高度相关。从监管案例来看，有些董监高不了解信息披露合规的要求，也不关心信息披露是否合规，或是触碰了法律红线而不自知，或是认为即便信息披露违法也“无伤大雅”。当然，也有董监高虽意识到了问题所在，但因合规能力不足而未能正确履职，最终导致无法免责的情况。2023年度处罚案例中，处罚对象涉及董监高的案例占比很高，应当引起足够的重视和反思。

(四) 监管执法和投资者保护力度持续加大

资本市场良好生态的形成，离不开基础制度的建设，也离不开强化监管执法和投资者保护。在推进注册制改革不断深化和建设资本市场法律制度体系的同时，监管执法并未松懈，反而管得更全、管得更严、管得更准。监管部门始终坚持“零容忍”打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，积极推动构建三位一体的立体化惩戒约束体系，加大投资者保护力度。在持续强监管、严监管的态势下，2023年度信息披露违法处罚案件数量相比去年有所攀升，并继续位居各类违法行为之首。从法律适用情况来看，适用新《证券法》的案件明显增多，法律震慑力进一步增强。

(一) 对监管部门的建议

1. 严格把握证据标准，精准界定信息披露违法责任人员范围

新《证券法》赋予了监管部门更大的执法裁量权，监管部门如何用好、用足执法裁量权是个值得关注的问题。如果在行政处罚中采用“一刀切”的做法，难免会伤及无辜，执法权威和公信力也会被挑战和质疑。从2023年度处罚案例来看，监管部门更加关注违法行为的具体情形，对责任主体予以区别对待，精准执法得到了进一步的落实。在法律没有详细、具体规定的情形下，监管部门在行使自由裁量权时，应当慎之又慎，严格把握证据标准，精准执法，惩戒应被惩戒之人，避免误伤无辜之人。

2. 裁量基准进一步明确，强化执法统一性和规范性

随着时间的推移，越来越多的案件适用新《证券法》，法律后果也愈发严重。新《证券法》中最低金额与最高金额相差10倍的罚款跨度，给行政执法带来了较大的自由裁量权和执法空间。但是，在1到10倍之间如何裁量，似乎并无明确依据。从2023年度的处罚案例来看，似乎也并无规律可循。事实上，类案的处理标准、尺度也存在不尽统一的情况。若监管部门仅以“每个案件具体情形不同所以无法同案同罚”为由，不予采纳相关申辩意见的话，似乎难以令人信服。因此，建议监管部门将裁量基准明确化，根据严重程度区分不同罚款幅度，也可在一定程度上明确市场预期，强化行政执法的统一性和规范性。

(二) 对上市公司及相关主体的建议

1. 高度重视信息披露合规，建立健全上市公司合规管理体系势在必行

信息披露合规是证券执法领域的监管重点，也是上市公司证券合规的重要内容。在注册制改革进入深水区的当下，信息披露合规的重要性日益凸显。信息披露合规的高标准、严要求、重责任与当前上市公司信息披露合规的现状之间的矛盾十分突出。化解这一突出矛盾的良方便是全方位建立完善合规管理体系。完善的合规管理体系能够覆盖上市公司各业务环节、各部门机构、各重要领域，通过“全面体检、专病整治”的合规工作模式，提升上市公司治理能力，及时识别化解合规风险，达到信息披露的法定要求。通过纵向对比近年处罚案例来看，2023年度上市公司信息披露合规情况并未发生明显好转，合规之路仍任重道远。

2. 切实提高“关键少数”合规意识和能力，从源头上解决信息披露违法问题

控股股东、实控人、董监高作为“关键少数”，是上市公司的核心所在，对于上市公司信息披露质量提升至关重要。2023年度处罚案例中，有55个案例控股股东、实控人被处罚，有153个案例董监高被处罚，合规情况令人堪忧。处罚案例反映出“关键少数”往往是上市公司违法行为的主导者，主要原因在于“关键少数”的合规意识淡薄、合规能力欠缺。

上市公司应当重点关注“关键少数”的合规意识提升和合规能力培养，从源头上解决上市公司信息披露违法问题。“关键少数”自身应知法守法、尊法敬法，秉持正心正念，严守合规底线，杜绝故意违法，避免无知违法，既要管好自己，更要管好上市公司。

3. 与监管部门保持良好沟通，及时了解监管动态和监管政策

资本市场利益交错、运作复杂。市场参与主体规范行事、投资者利益保护、资本市场秩序维护都离不开有效的行政监管。近年来，在“建制度、不干预、零容忍”九字方针的指引下，证券监管执法呈现出强监管、严监管、精准监管的特点。监管执法的力度、频次，监管规则更新的速度、幅度，都达到了空前状态。2024年1月19日，中国证监会举行新闻发布会，系统介绍我国注册制改革和资本市场法治建设的具体情况以及后续的计划和安排，可以预见强化监管执法、持续完善法律制度将是今后较长时间的重点工作。因此，上市公司应与监管部门、交易所建立良性沟通，及时了解监管动态，准确把握监管意图和尺度，积极推进上市公司合规管理建设。

4. 积极借助外部专业力量提升合规管理能力

上市公司信息披露合规涉及面广、专业性强、内容繁杂，是一项专业壁垒较高的工作。对上市公司而言，建立完善信息披露合规管理体系并非易事，任重而道远。上市公司在积极主动自行规范的同时，需求外部证券合规律师等专业机构不失为一计良策。

证券合规律师具备熟悉证券监管法规、合规项目经验丰富、熟悉资本市场和上市公司情况以及能够精准理解和恰当把握监管政策等优势，可以从日常合规和危机应对两个方面为上市公司提供专业支持。在日常合规方面，证券合规律师通过“全面体检+专项排查”，帮助上市公司防范识别信息披露合规风险，规范信息披露行为，从而防患于未然，达到“保健”“消防”的效果；在危机应对方面，证券合规律师可协助上市公司及相关主体应对调查，包括但不限于全面核查涉嫌违法的事实、精确预判法律性质、制订恰当的应对策略、协助及时向监管部门解释说明（必要时依法提出陈述和申辩），依法维护其合法权利，力争将违规风险和负面影响降至最低，从而达到“治病”“救火”的效果。