关于发布

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第３号——首次公开发行审核关注要点（２０２３年修订）》

的通知

时间：２０２３－０８－２５

深证上〔２０２３〕７７８号

１、板块定位情况：

２、报告期内的股本和股东变化情况

２－１　历次股权变动

２－１－２发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外资股份等事项

２－１－３发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议

２－２　股东情况

２－２－１发行人是否出具股东信息披露专项承诺

２－２－２发行人是否存在申报前六个月内进行增资扩股或其他股东从控股股东或实际控制人处受让股份，或者申报前　１２　个月引入新股东的情形

２－２－３　发行人股东入股价格是否异常

问题：２－２－４发行人申报时是否存在资产管理产品３、私募投资基金等金融产品持有发行人股份

２－２－５发行人设立以来是否存在职工持股会或工会持股、自然人股东人数较多的情形

２－２－６发行人股东是否存在证监会系统离职人员

３　报告期内重大资产重组情况

３－１发行人报告期内是否发生业务重组

４　公司在其他证券市场的上市／挂牌情况

４－１发行人是否存在境外、新三板上市／挂牌或曾经申报境内　ＩＰＯ　的情况

５　发行人股权结构情况

５－１发行人实际控制人实现控制的条线是否存在境外控制架构，或者发行人是否为红筹企业

６　发行人重要子公司和对发行人有重大影响的参股公司情况

６－１发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形

７　实际控制人的披露和认定

７－１发行人实际控制人的认定是否存在特殊情形

８　控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项

８－１发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高等相关人员所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形

８－２发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项

８－３发行人的董事、高级管理人员最近三年（主板）或二年（创业板）内是否发生变动

９　特别表决权安排

９－１发行人是否存在特别表决权股份或类似安排

１０　股权激励情况

１０－１发行人申报时是否存在员工持股计划

１０－２发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励

１０－３发行人是否存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划

１１　员工和社保

１１－１发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形

１２　环保及安全生产情况

１２－１发行人是否按规定披露环保及安全生产相关情况

１３　发行人经营资质和业务技术情况

１３－１发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等

１３－２发行人是否按规定披露主要产品或服务的核心技术及技术来源

１３－３　发行人是否为中小商业银行（主板企业适用）

１３－４　发行人是否为涉农企业

１３－５发行人业务是否涉及数据安全和个人信息保护

１４　持续经营能力

１４－１发行人是否因宏观环境、行业、自身等因素影响存在重大不利变化风险

１５　信息披露豁免、第三方数据、同行业可比公司等信息披露情况

１５－１　发行人是否申请信息披露豁免

１５－２　是否引用第三方的数据或结论

１５－３　是否披露同行业可比公司及数据

１５－４　发行人是否涉及重大舆情

１６　主要客户及变化情况

１６－１　是否披露主要客户基本情况

１６－２是否披露前五大客户的变动情况及原因

１６－３是否存在来自单一客户的主营业务收入或毛利占比较高或严重依赖单一客户的情形

１６－４发行人主要客户是否存在异常情形

１７　主要供应商及变化情况

１７－１　是否披露主要供应商基本情况

１７－２是否披露前五大供应商的变动情况和原因

１７－３是否存在供应商集中度较高的情形

１７－４　发行人主要供应商是否存在异常情形

１８　主要资产构成

１８－１发行人是否存在对其主要业务具有重大影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产

１８－２发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形

１８－３发行人是否租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形

１８－４　发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形

１９　违法违规

１９－１发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为

１９－２发行人董监高和其他核心人员最近三年是否存在违法违规行为，是否存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形

２０　同业竞争

２０－１发行人是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争

２１　关联方资金占用及关联方担保

２１－１发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形

２１－２发行人是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形

２２　关联方、关联交易

２２－１发行人是否披露报告期内关联交易的情况

２２－２发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同投资行为

２２－３发行人报告期内是否存在关联方非关联化后继续交易的情形

２２－４发行人是否存在重大偶发性关联交易

２３　重要会计政策

２３－１披露的收入确认等重要会计政策是否准确、有针对性

２４　会计政策、会计估计变更或会计差错更正

２４－１报告期是否存在会计政策、会计估计变更和会计差错更正

２５　财务内控

２５－１　是否存在财务内控不规范的情形

２５－２　日常经营活动是否存在高度依赖信息系统的情形

２５－３　中介机构是否按照相关规则要求进行资金流水核查

２６　收入

２６－１　是否披露收入构成和变动情况

２６－２　是否存在经销模式收入占比较高的情形

２６－３是否存在境外销售占比较高的情形，如境外销售收入占比超过　１０％

２６－４　是否存在主要通过互联网开展业务的情形

２６－５是否存在收入季节性波动较为明显的情形，如单季度收入占比超过５０％或两个季度收入占比超过７０％

２６－６　是否存在大额异常退换货的情形，如退换货金额超过　１０％

２６－７　是否存在第三方回款的情形

２６－８是否存在现金交易或以大额现金支付薪酬、报销费

２７　成本

２７－１是否存在主要产品单位成本变动较大的情形，如超过　１０％

２７－２是否存在最近一个会计年度及最近一期劳务外包占比较高的情形，如超过　１０％

２８　毛利率

２８－１是否披露主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

２９　期间费用

２９－１是否存在增资或转让股份形成的股份支付

２９－２是否披露期间费用的主要构成和变动原因

２９－３　是否准确归集研发费用

３０　涉税及其他损益事项

３０－１是否存在税收优惠到期或即将到期的情形

３０－２　是否存在科研项目相关政府补助

３０－３是否存在合并报表范围以外的投资收益占比较高的情形，如　３０％

３１　尚未盈利企业

３１－１是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形

３２　应收账款

３２－１是否披露应收款项的主要构成、账龄结构以及坏账风险等

３２－２是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据

３３　存货

３３－１是否披露存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

３３－２报告期各期末发行人是否存在已完工未结算履约成本占存货比例较大的情形

３４　金融工具、财务性投资

３４－１报告期末是否存在金额较大的金融资产以及借与他人款项、委托理财等财务性投资，如占总资产比例超过　５％

３５　固定资产、在建工程和投资性房地产

３５－１是否披露固定资产的分布特征、变动原因与折旧政策

３５－２是否存在在建工程余额较高或报告期内大额转入固定资产的情形

３６　无形资产、开发支出

３６－１是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产

３６－２是否存在客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产的情形

３７　商誉

３７－１　是否存在商誉

３８　货币资金和现金流量表

３８－１是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

３９　预付款项

３９－１是否存在预付款项占总资产的比例较大的情形，如超过　５％１７或对单个供应商预付金额较大且账龄较长的情形

４０　募集资金

４０－１是否披露募集资金的投向和运用情况

４１　重大合同

４１－１发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同

４２　担保

４２－１　发行人是否存在对外担保

４３　投资者保护

问题：４３－１是否按规定披露发行前后的股利分配政策差异情况

４３－２是否按规定披露本次发行完成前滚存利润的分配安排

４３－３发行人存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，是否披露保护投资者合法权益的措施

４３－４是否存在在审期间现金分红、分派股利或资本公积转增股本的情形

关于发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第３号——首次公开发行审核关注要点（２０２３年修订）》的通知

时间：２０２３－０８－２５

深证上〔２０２３〕７７８号

各市场参与人：

为了进一步引导中介机构审慎做好资金流水核查工作，提高申报文件信息披露质量，本所对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第３号——首次公开发行审核关注要点》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。

本所于２０２３年３月１７日发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第３号——首次公开发行审核关注要点》（深证上〔２０２３〕１８２号）同时废止。

附件：深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第３号——首次公开发行审核关注要点（２０２３年修订）

深圳证券交易所

２０２３年８月２１日

附件

深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南

第　３　号——首次公开发行审核关注要点

（２０２３　年修订）

填报要求：

一、保荐人应当根据招股说明书等文件披露情况和核查工作实际开展情况，在发行上市审核业务系统中下载《首次公开发行审核关注要点落实情况表》（以下简称《审核要点》）并进行填报。《审核要点》应当由保荐人内核部门和投行质控部门复核后，由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人和保荐代表人签字并加盖保荐人公章。保荐人应当在提交发行上市申请文件的同时提交《审核要点》和签章页，并在发行上市审核业务系统中填报。保荐人应当确保其提交的《审核要点》与发行上市审核业务系统中填写的《审核要点》内容一致。

二、签字律师、签字会计师应当依据其所开展的核查工作情况，下载《审核要点》并进行填报，经签字律师、签字会计师字后加盖律师事务所、会计师事务所公章，由保荐人一并在发行上市审核业务系统中提交由签字律师、签字会计师填写的《审核要点》和签章页。

三、保荐人应当关注签字律师、签字会计师《审核要点》的填报结果，签字律师、签字会计师的填报结果与保荐人填报结果存在差异的，保荐人应当在发行上市审核业务系统中填写并说明差异情况及原因。

四、各中介机构应当高度重视，认真落实信息披露及核查要求。对于已经按照《审核要点》充分核查、披露的问题，本所将根据实际情况相应简化问询；对于未落实相关信息披露及核查要求，导致发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和上市审核的，本所将根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定，终止发行上市审核。《审核要点》的填报质量将作为中介机构执业质量评价的参考依据。

首次公开发行审核关注要点落实情况表

１、板块定位情况：

问题：１－１　发行人是否符合板块定位

披露要求：如是，发行人应当以投资者需求为导向，基于板块定位，结合所属行业及发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等相关信息。首次公开发行股票并在主板上市的，还应充分披露业务发展过程和模式成熟度，披露经营稳定性和行业地位。

首次公开发行股票并在创业板上市的，还应充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况。

如拟在创业板上市的发行人所处行业属于“负面清单”（什么是“负面清单”所列行业？）所列行业，发行人应当披露是否属于与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。

核查要求：保荐人应根据中国证监会和证券交易所有关板块定位的规定和要求，结合发行人所处行业领域、主营业务构成、业务模式、核心技术、主要资产、人员构成以及主要财务指标等情况，在逐项分析发行人的基础上，按照实质重于形式的原则，确定板块适配性，判断发行人是否符合拟申报的板块定位和要求，并出具专项说明。

对于拟在创业板上市的发行人，保荐人核查时，应当按照实质重于形式的原则，对发行人是否符合创业板定位进行综合判断，避免简单根据相关数量指标、发行人业务涉及互联网与传统产业简单结合等情形得出发行人符合创业板定位的结论。如发行人所处行业属于“负面清单”所列行业，但属于与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断，并在专项意见中说明具体的核查内容、核查过程等，在上市保荐书中说明核查依据和结论。

参考规范：《首次公开发行股票注册管理办法》第三十九条

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第５７　号—招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第二十二条、第九十五条

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条、第五条、第七条、第八条

《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条、第十九条

《保荐人尽职调查工作准则》第八十二条

落实情况：是　否　不适用

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第　５　条所列原则上不支持在创业板上市的行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

２、报告期内的股本和股东变化情况

２－１　历次股权变动

２－１－１问题：发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷（什么是股权变动瑕疵或者纠纷情形？

股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：

（１）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案；

（２）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定；

（３）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序；

（４）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程序；

（５）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；

（６）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定；

（７）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或者存在重大权属瑕疵、重大法律风险；

（８）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；

（９）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；

（１０）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；

（１１）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳；

（１２）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。）

披露要求：如是，发行人应在招股说明书中充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及保荐人、发行人律师对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷发表的结论性意见。

核查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：

（１）如发行人历史上存在出资瑕疵，应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见，并应当在申报前采取补救措施。

（２）发起人是否合法拥有用于出资财产的产权，产权关系是否清晰；以知识产权出资的，是否存在职务发明创造的情形；以高新技术成果出资入股的，是否有相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

（３）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；是否履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。

参考规范：

《监管规则适用指引——发行类第　４号》４－５

《保荐人尽职调查工作准则》第十五条

落实情况：是　否　不适用

问题：２－１－２发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外资股份等事项

披露要求：如是，发行人应在招股说明书中根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国有股东之后标注“ＳＳ”、“ＣＳ”，披露前述标识的依据及标识的含义。

对于发行人是国有或集体企业改制而来的，或发行人主要资产来自于国有或集体企业，或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制或取得资产过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制或取得资产程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。不存在上述情况的，发行人应在招股说明书中披露相　关中介机构的核查意见。

核查要求：对于发行人是国有或集体企业改制而来，或发行人主要资产来自于国有或集体企业，或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制或取得资产过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的，应取得有权部门关于改制或取得资产程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐人、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。

如发行人是外商投资企业，保荐人、发行人律师应当核查股权变动行为是否依法履行外商投　资管理相关程序，关注并核查以下事项，发表明确意见：

（１）发行人如属于以下情形　的外商投资企业的，外国投资者或者境内相关当事人是否在实施　投资前主动向外商投资安全审查工作机制办公室申报：

①投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资。

②投资关系国家安全的重要　农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要　运输服务、重要文化产品与服务、　重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资　企业的实际控制权。其中实际控制权包括下列情形：ａ．外国投资者持有企业５０％以上股权；ｂ．外国投资者持有企业股权不足５０％，但其所享有的表决权能够　对董事会、股东会或者股东大会的决议产生重大影响；ｃ．其他导致外国投资者能够对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情形。

（２）外商投资企业的生产经营和募集资金使用是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（２０２１　年版）的相关规定。

参考规范：

《招股说明书准则》第三十六条

《监管规则适用指引——发行类第　４号》４－５

《保荐人尽职调查工作准则》第十条、第十一条

《监管规则适用指引——法律类第　２号》第十条

《外商投资安全审查办法》

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（２０２１年版）

落实情况：是　否　不适用

问题：２－１－３发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议

披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，是否符合《监管规则适用指引——发行类第　４　号》４－３　规定的要求，并进行风险提示。

核查要求：保荐人及发行人律师、申报会计师应当重点就以下事项核查并发表明确核查意见：一是发行人是否为对赌协议当事人；二是对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议是否与市值挂钩；四是对赌协议是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

存在上述情形的，保荐人、发行人律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、会计处理规范等方面的要求，不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理。对于发行人解除对赌协议并约定“自始无效”条款，保荐人、申报会计师应关注以下方面，核查并对发行人相关会计处理的合规性发表明确意见：

（１）对赌协议清理约定对赌安排“自始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具；

（２）对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的，需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告；

（３）对赌协议终止条款不包括“自始无效”相关表述的，发行人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。

参考规范：《监管规则适用指引——发行类第　４号》４－３

落实情况：是　否　不适用

２－２　股东情况

问题：２－２－１发行人是否出具股东信息披露专项承诺

披露要求：如是，发行人应当出具《关于　ＸＸ　公司股东信息披露专项承诺》说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：

（１）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

（２）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；

（３）以发行人股权进行不当利益输送。

发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

核查要求：保荐人及发行人律师应分别出具《ＸＸ　保荐人关于　ＸＸ　公司股东信息披露专项核查报告》《ＸＸ　律师事务所关于ＸＸ公司股东信息披露专项核查报告》（以下统称《专项核查报告》）。

《专项核查报告》应当对发行人是否存在股份代持、股东适格性、入股价格异常、突击入股等事项进行核查。

保荐人及发行人律师发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。

参考规范：《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第　１　项、第　２项、第　８　项

《保荐人尽职调查工作准则》第十六条

落实情况：是　否　不适用

问题：２－２－２发行人是否存在申报前六个月内进行增资扩股或其他股东从控股股东或实际控制人处受让股份，或者申报前　１２　个月引入新股东的情形

披露要求：如是，发行人申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。在申报前六个月内从控股股东或者实际控制人处受让的股份，应当比照控股股东或者实际控制人所持股份进行锁定。

发行人申报前　１２　个月通过增资或股权转让产生新股东的，应在招股说明书中披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，　新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新　增股东是否存在股份代持情形等。属于战略投资者的，应予注明并说明具体战略关系。如新股东为法人，应披露其股权结构及　实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起３６　个月内不得转让。

最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报　前须增加一期审计。

【过渡期安排】对于　２０２１　年　２　月　５　日前已申报受理的项目不适用“申报前１２　个月新增股　东应当承诺所持新增股份自取得之日起　３６　个月内不能转让”　的规定。

核查要求：对申报前１２个月通过增资或股权转让产生的新股东，保荐人及发行人律师应当按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第　２　号》的相关要求进行核查，并发表明确意见。新增股东中存在股权代持或者入股价格异常的，依照相关审核要点处理。

参考规范：《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第　５７　号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第１７　号》（以下简称《证券期货法律适用意见第　１７　号》）第二条　《监管规则适用指引——发行类第　４　号》４－２　《监管规则适用指　引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第　３　项《招股说明书准则》第三十六条

落实情况：是　否　不适用

问题：２－２－３　发行人股东入股价格是否异常

披露要求：如是，该股东为自然人的或者该股东穿透后最终持有人为自然人的，发行人应当说明该自然人股东的基本情况。

保荐人及发行人律师应按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等规则的要求对发行人披露的股东信息进行核查、说明。

核查要求：发行人的自然人股东（发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，保荐人及发行人律师应当对该股东层层穿透核查到最终持有人）入股交易价格明显异常的，保荐人、发行人律师应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在股权代持、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份、以发行人股权进行不当利益输送等情形。

参考规范：《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第　４　项、第　５项

落实情况：是　否　不适用

问题：２－２－４发行人申报时是否存在资产管理产品（“资产管理产品”指，银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔２０１８〕１０６　号）规定的产品。）、私募投资基金等金融产品持有发行人股份

披露要求：如是，发行人应当在招股说明书中披露金融产品纳入监管情况，按照首发信息披露准则的要求对资产管理产品、契约型私募投资基金股东进行信息披露，并披露中介机构关于相关情况的核查意见。

核查要求：保荐人及发行人律师应当核查下列事项并发表明确意见：

（１）公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于资产管理产品、契约型私募投资基金。

（２）相关股东是否依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

（３）通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的资产管理产品、契约型私募投资基金股东，控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等资产管理产品、契约型私募投资基金中持有权益。

（４）资产管理产品、契约型私募基金是否已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求。

参考规范：《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第　６　项、第　８项

《监管规则适用指引——发行类第　４号》４－４

落实情况：是　否　不适用

问题：２－２－５发行人设立以来是否存在职工持股会或工会持股、自然人股东人数较多的情形

披露要求：如是，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

对于职工持股会或工会持有发行人子公司股份，经保荐人、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法行为的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

核查要求：对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份的，保荐人、发行人律师应核查是否构成发行人重大违法行为，并发表明确意见。

对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐人、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐人、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。

如超过　２００　人，保荐人及发行人律师应当按照《非上市公众公司监管指引第　４　号—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发行人是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发表明确意见。

参考规范：《证券期货法律适用意见第　１７　号》第五条

《监管规则适用指引——发行类第　４号》４－１

《非上市公众公司监管指引第４号—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

落实情况：是　否　不适用

问题：２－２－６发行人股东是否存在证监会系统离职人员

什么是证监会系统离职人员？

离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满　１２　个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。

核查要求：保荐人及发行人律师依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等规则对股东信息进行核查时，应当关注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专项说明。

保荐人及发行人律师应全面核查离职人员入股情况，发行人及离职人员应当配合中介机构尽职调查。

发行人及中介机构在提交发行申请文件时，应当提交专项说明，专项说明包括以下内容：

（１）是否存在离职人员入股的情形；

（２）如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的（什么是不当入股情形？不当入股情形包括但不限于：

（１）利用原职务影响谋取投资机会；

（２）入股过程存在利益输送；

（３）在入股禁止期（指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年、其他离职人员离职后二年）内入股；

（４）作为不适格股东入股；

（５）入股资金来源违法违规。），应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；

（３）如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。

提交申请文件后，发行人和中介机构发现与专项说明不一致的情况，应及时报告。

保荐人及发行人律师应持续关注涉及离职人员入股的重大媒体质疑，及时进行核查并提交核查报告。

【过渡期安排】《监管规则适用指引——发行类第２　号》自２０２１　年　６　月　１　日起实施，已受理企业参照执行。２０２１　年　６　月　１　日前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应进行核查说明。

参考规范：《监管规则适用指引——发行类第　２号》

落实情况：是　否　不适用

３　报告期内重大资产重组情况

问题：３－１发行人报告期内是否发生业务重组

披露要求：如是，发行人应简要披露报告期内的重大资产重组情况，包括具体内容、所履行的法定程序以及对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响。

核查要求：中介机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人业务重组的合理性，资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况，人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况。

参考规范：《招股说明书准则》第二十九条、第六十一条

《保荐人尽职调查工作准则》第十三条

《监管规则适用指引－－法律类第　２　号》第二十六条

落实情况：是　否　不适用

４　公司在其他证券市场的上市／挂牌情况

问题：４－１发行人是否存在境外、新三板上市／挂牌或曾经申报境内　ＩＰＯ　的情况

披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露上市／挂牌情况，包括上市／挂牌时间、地点、期间受处罚情况、退市情况等（如有）。说明并简要披露在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌或退市程序的合法合规性（如有），是否存在受到处罚的情形。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。

如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露原因及其对发行人生产经营的影响。

核查要求：发行人在其他证券市场上市／挂牌的，保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人在挂牌或上市过程中，　以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌或退市程序的合法合规性（如有），是否存在受到处罚的情形。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，相关外汇流转及使用的合法合规性。本次发行与其他证券市场上市／挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体情况。

发行人曾经申报境内　ＩＰＯ　的，保荐人应就以下事项进行核查：

（１）前次申报　ＩＰＯ　的时间、具体过程；

（２）前次申报　ＩＰＯ　中介机构及其签字人员与本次申报的异同，变更中介机构的原因及合理性；

（３）前次申报　ＩＰＯ　被否或撤回的具体原因及本次申报前的整改落实情况；

（４）前次申报　ＩＰＯ　主要审核关注问题；

（５）涉及现场检查或现场督导的，还应核查现场检查或现场督导的情况、发现的问题及本次申报前的整改落实情况等。

参考规范：《招股说明书准则》第二十九条

《监管规则适用指引——发行类第　４号》４－１７

《保荐人尽职调查工作准则》第十条

落实情况：是　否　不适用

５　发行人股权结构情况

问题：５－１发行人实际控制人实现控制的条线是否存在境外控制架构，或者发行人是否为红筹企业

披露要求：发行人为红筹企业的，应根据《招股说明书准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第　２３　号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第　２４号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第　４０　号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第　５８　号――首次公开发行股票并上市申请文件》等规定进行信息披露。

红筹企业存在协议控制架构的，发行人应根据《招股说明书准则》相关要求进行信息披露。

核查要求：（１）对于发行人实际控制人实现控制的条线存在境外控制架构，保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。

（２）对于红筹企业申请发行股票或存托凭证，保荐人及发行人律师应就以下事项进行核查：

①发行人是否符合证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业　板股票上市规则》《深圳证券交易　所试点创新企业股票或存托凭证　上市交易实施办法》等法律、法　规、规则的要求。

②发行人的股权结构、公司治理、运营规范等事项适用境外　注册地公司法等法律法规规定的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩　余财产分配等权益，总体上是否不低于境内法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益是否相当。

③发行人具有协议控制架构或类似特殊安排的，核查协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款；境内外有关协议控制架构的法律　法规、政策环境发生变化可能引发的发行人受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险；发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体可能引发的控制权风险；协议控制架构下相关主体的违约风险；发行人丧失对通过协议控制架构下可变经营实体获得的经营许可、业务资质及相关资产的控制的风险；协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险。

④核查发行人注册地公司法律制度及其公司章程或章程性文件的主要规定与境内《公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对其在境内发行、上市和投资者保护的影响；发行人公司章程及相关协议中是否存在反收购条款等特殊条款或类似安排，该等条款对投资者权益的影响。

⑤尚未境外上市红筹企业申请上市的，在申报前是否就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案，报中国证监会。

⑥发行人为控股型公司的，应当核查主要控股子公司的章程和财务管理制度中利润分配条款内容以及能否有效保证发行人未来具备现金分红能力。发行人利润分配能力是否受外汇管制、注册地法规政策要求、债务合同约束、盈利水平、期末未弥补亏损等方面限制，相关因素对利润分配的具体影响、解决或改善措施。

参考规范：《监管规则适用指引——发行类第　４号》４－８

《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》

《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》

《招股说明书准则》第三十四条、第一百零一条

《保荐人尽职调查工作准则》第九条、第十条

《存托凭证发行与交易管理办法　（试行）》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》

《公开发行证券的公司信息披露编报　规则第２３　号—试点红筹企业公开发行　存托凭证招股说明书内容与格式指引》

《公开发行证券的公司信息披露编报　规则第２４　号—注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第４０　号——试点红筹企业　公开发行存托凭证并上市申请文件》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第５８号――首次公开发行股票并上市申请文件》

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第３号——创新试点红筹企业财务报告信息披露》

落实情况：是　否　不适用

６　发行人重要子公司和对发行人有重大影响的参股公司情况

问题：６－１发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形

披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露控股子公司和对发行人有重大影响的参股公司情况，包括报告期内转让、注销子公司的具体情形。

核查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：相关公司转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。

保荐人、申报会计师应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系。

参考规范：《招股说明书准则》第三十一条

《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》第二条

《保荐人尽职调查工作准则》第十四条

《监管规则适用指引－－法律类第　２　号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《监管规则适用指引－－　法律类第　２　号》）第三十一条

落实情况：是　否　不适用

７　实际控制人的披露和认定

问题：７－１发行人实际控制人的认定是否存在特殊情形

什么是特殊情形？

发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：

（１）股权较为分散，单一股东控制比例达到　３０％，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；

（２）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；

（３）第一大股东持股接近　３０％，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；

（４）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；

（５）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到　５％以上或者虽未超过　５％但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。

披露要求：如是，发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的持续经营能力的潜在影响和风险。

核查要求：对于实际控制人的认定，保荐人及发行人律师应就以下事项进行核查：

（１）保荐人、发行人律师应通过核查公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见。

（２）存在下列情形之一的，保荐人、发行人律师应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：①公司认定存在实际控制人，但其他持股比例较高的股东与实际控制人持股比例接近；②公司认定无实际控制人，但第一大股东持股接近　３０％，其他股东比例不　高且较为分散。

（３）保荐人、发行人律师应当重点关注最近３６个月（主板）或者　２４　个月（创业板）内公司控制权是否发生变化。涉嫌为满足发行条件而调整实际控制人认定　范围的，应当从严把握，审慎进行核查及信息披露。

（４）实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，　实际控制人之一去世的，保荐人及发行人律师应当结合股权结构、去世自然人在股东大会或者董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断公司控制权是否发生变更。

（５）发行人实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到５％以上或者虽未达到５％但是担任公司董事、高级管理人员并　在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应核查说明上述主体是否为共同实际控制人。

参考规范：《招股说明书准则》第三十条、第三十二条

《证券期货法律适用意见第　１７　号》第二条

落实情况：是　否　不适用

８　控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项

问题：８－１发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高等相关人员所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形

披露要求：如为控股股东、实际控制人，发行人应在招股说明书中披露控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形，上述情形产生的原因及对发行人可能产生的影响。

发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，持有人姓名及所持股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷的，发行人应披露原因及对发行人可能产生的影响。

核查要求：

（１）如为控股股东、实际控制人，保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发生相关情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐人及发行人律师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。

（２）如为发行人董监高和其他核心人员及其近亲属，保荐人及发行人律师应当核查相关情形，并发表明确意见。

参考规范：

《招股说明书准则》第三十二条、第三十八条

《监管规则适用指引——发行类第　４号》４－７

《保荐人尽职调查工作准则》第二十四条

《监管规则适用指引－－法律类第　２　号》第十七条

落实情况：是　否　不适用

问题：８－２发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项

披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露相关诉讼或仲裁的具体情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响，并充分披露有关风险。

发行人提交首发申请至上市期间，发行人诉讼或仲裁的重大进展情况以及新发生的对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，应当及时补充披露。

核查要求：保荐人、发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，　包括案件受理情况和基本案情，　诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。

发行人提交首发申请至上市期间，保荐人、发行人律师应当持续关注发行人诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否新发生诉讼或仲裁事项。

发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项比照上述标准执行。

涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼、仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，保荐人和发行人律师应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成本次发行的法律障碍并审慎发表意见。

参考规范：《招股说明书准则》第八十四条

《监管规则适用指引——发行类第　４号》４－９

落实情况：是　否　不适用

８－３发行人的董事、高级管理人员最近三年（主板）或二年（创业板）内是否发生变动

如是，发行人应当在招股说明书中披露相关人员变动情况、原因及相关人员变动对公司生产经营的影响。

保荐人及发行人律师应当按照《监管规则适用指引——发行类第　４　号》４－１２　的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。

《招股说明书准则》第三十九条

《监管规则适用指引——发行类第　４号》４－１２

是　否　不适用

９　特别表决权安排

问题：９－１发行人是否存在特别表决权股份或类似安排

披露要求：如是，发行人应当在招股说明书中披露相关安排的基本情况，包括设置特别表决权安排的股东大会决议、特别表决权安排运行期限、持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等，应披露差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响，以及相关投资者保护措施。

核查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：设置特别表决权安排的股东大会决议、特别表决权安排运行期限、持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等，分析差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响，以及相关投资者保护措施。

参考规范：

《招股说明书准则》第三十三条

《保荐人尽职调查工作准则》第十条

《监管规则适用指引－－法律类第　２　号》第四十六条

落实情况：是　否　不适用

１０　股权激励情况

问题：１０－１发行人申报时是否存在员工持股计划

披露要求：如是，发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。

核查要求：保荐人及发行人律师应当按照《证券期货法律适用意见第　１７号》规定的要求，充分核查员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况，并就员工持股计划是否合法合规实施，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

参考规范：《证券期货法律适用意见第　１７　号》第五条

落实情况：是　否　不适用

问题：１０－２发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励

披露要求：如是，发行人应在招股说明书中简要披露相关股权激励计划的相关安排，披露其对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排。涉及股份支付费用的会计处理等，参照股份支付审核要点处理。

核查要求：保荐人应核查股权激励基本情况及相关安排，并分析股权激励和上市后行权安排对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。

涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响的，相关核查工作按照股份支付审核要点进行处理。

参考规范：

《招股说明书准则》第四十一条

《保荐人尽职调查准则》第十条

落实情况：是　否　不适用

问题：１０－３发行人是否存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划

披露要求：如是，发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息：

（１）期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；

（２）期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；

（３）期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；

（４）涉及股份支付费用的会计处理等。

保荐人及申报会计师应对下述事项进行核查，并发表核查意见：

（１）期权激励计划的制定和执行情况是否符合《证券期货法律适用意见第１７号》规定的要求；

（２）发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；

（３）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；

（４）发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

参考规范：《证券期货法律适用意见第　１７　号》第五条

落实情况：是　否　不适用

１１　员工和社保

问题：１１－１发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形

披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。

核查要求：保荐人及发行人律师应对发行人应缴未缴社会保险和住房公积金信息披露事项进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为发表明确意见。

参考规范：《监管规则适用指引——发行类第　４号》４－１６

落实情况：是　否　不适用

１２　环保及安全生产情况

问题：１２－１发行人是否按规定披露环保及安全生产相关情况

披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、发生环保事故或受到行政处罚的具体情况等。

存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、安全生产及环境保护方面受处罚情况、最近三年相关成本费用支出及未来支出情况，是否符合安全生产和环境保护要求。

发行人应依法披露法律法规强制披露的环境信息。

核查要求：保荐人及发行人律师应对发行人的环保及安全生产情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件、有关公司环保的媒体报道、发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施、发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况等。

在对发行人全面系统核查基础上，保荐人和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保及安全生产的法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事故、重大安全事故或因环保及安全生产问题受到处罚的，保荐人和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。

参考规范：《招股说明书准则》第四十九条

《监管规则适用指引——发行类第　４号》４－１４

《保荐人尽职调查工作准则》第二十九条

《监管规则适用指引－－法律类第　２　号》第五十五条、第五十七条

落实情况：是　否　不适用

１３　发行人经营资质和业务技术情况

问题：１３－１发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等

核查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。

参考规范：《保荐人尽职调查工作准则》第二十九条

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第　１２号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第三十七条

落实情况：是　否　不适用

问题：１３－２发行人是否按规定披露主要产品或服务的核心技术及技术来源

披露要求：如是，发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源，相关技术所处阶段（如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段）；核心技术是否取得专利或其他技术保护措施。

发行人应披露保持技术持续创新的机制、技术储备及创新安排等。

拟在创业板上市的发行人应在招股说明书“业务与技术”中结合行业技术水平和对行业的贡献，披露发行人的技术先进性及具体表征；披露发行人的核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况；披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献，发行人对核心技术人员实施的约束激励措施，报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

核查要求：保荐人应对下列事项进行核查：

（１）核心技术的取得方式及使用情况，是否来源于核心技术人员在之前单位的职务发明，是否为独立研发，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。调查核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品（服务）中的应用和贡献情况。对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。调查发行人主要产品生产技术所处的阶段。分析发行人主要产品（服务）的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度。调查行业内主要技术路径及发行人的技术路径选择，行业内的关键核心技术及发行人的掌握情况等。结合同行业技术发展水平、技术进步情况和发行人对行业的贡献，分析发行人的技术先进性及具体表征。

（２）发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，核查发行人核心技术人员、研发人员的相关资料，包括报告期内核心技术人员、研发人员的人数，核心技术人员的学历背景、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对公司研发的具体贡献、核心技术人员的任职是否违反曾经签订的竞业禁止协议等。

（３）核查发行人核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，调查发行人对关键技术人员是否实施了有效的约束激励措施、是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄，报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

参考规范：《招股说明书准则》第四十八条、第九十七条

《保荐人尽职调查工作准则》第三十条、第八十二条

落实情况：是　否　不适用

问题：１３－３　发行人是否为中小商业银行（主板企业适用）

披露要求：如是，发行人应重点说明并披露下列问题：

（１）中小银行是否符合产权清晰、公司治理健全、风险管控能力强、资产质量好、有一定规模且业务较为全面、竞争力和盈利能力较强的要求。

（２）最近两年银行业监管部门监管评级的综合评级结果。

（３）最近三年年末及最近一期末风险监管核心指标是否符合银行业监管部门的相关规　定。

（４）持续经营能力。

（５）最近一年及最近一期末存款或贷款规模在主要经营地中小商业银行的市场份额排　名中是否居于前列。

（６）最近三年内是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

（７）报告期内监管评级、风险监管核心指标的变动情况及变动原因。

（８）内部职工持股是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔２０１０〕９７　号）的规定。

（９）银行设立、历次增资和股权转让是否按规定向银行业监管部门履行了必要的审批或者备案等手续。

（１０）是否已结合资本状况、股权结构、业务现状及其发展状况等因素，合理确定资本金补充机制，并在招股说明书中予以披露。

（１１）是否参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第　２６　号——商业银行信息披露特别规定》的规定编制招股说明书。

核查要求：保荐人、发行人律师应对发行人披露事项进行核查，并对下列事项发表明确意见：

（１）贷款风险分类制度的健全性和执行的有效性，所推荐的　中小商业银行是否已根据银行业监管部门要求制定贷款分类制度　并在报告期内得到有效执行。

（２）公司治理结构、风险管理体系和内部控制制度的健全性和有效性，所推荐的中小商业银行是否已建立健全的公司治理结构、完善的风险管理体系和内部　控制制度，其报告期内各项风险管理与内部控制措施是否得到全　面有效执行。

（３）重点风险领域相关业务　的风险与合法、合规性，所推荐的中小商业银行相关业务是否合法、合规，是否存在重大风险。

（４）贷款集中度和关联贷款，所推荐中小商业银行是否存　在重大信用风险。

参考规范：《监管规则适用指引——发行类第　４号》４－２０

落实情况：是　否　不适用

问题：１３－４　发行人是否为涉农企业

核查要求：保荐人、发行人律师、申报　会计师应就以下事项发表明确核　查意见：

（１）经营业务整体合理性。主要包括：①资源禀赋的真实性与产能的合理性，发行人单位产量等数据与所在区域经验数据的差异及合理性；②实际产出与人　工成本、原材料等成本费用的匹配性。成活率、生长周期、投入产出比、疫病防治支出占比等生产经营指标在报告期内是否存在重大变动、与同行业企业是否存在重大差异及其合理性；③经营　模式与同行业企业是否存在差异　及其合理性；④非财务信息与财务信息是否能够相互印证。

（２）经营风险是否充分披露。主要包括：①经营业绩变化是否具有合理性，与同行业公司是否存在重大差异，经营业绩波　动风险是否充分披露；②经营业　绩是否发生重大不利变化，是否影响持续经营能力；③财政补贴、　税收优惠等政府补助对经营业绩的影响，未来是否具有可持续性；　④经营信息披露是否符合公司实际情况，通过客观数据呈现公司情况，注重实物描述与金额披露　并重。

（３）自然人客户或供应商的真实性。主要包括：①公司与自然人客户或供应商交易的必要性与合理性，是否符合发行人业务情况或行业惯例，交易比例及其变动情况是否处于合理范围；②　公司与自然人客户或供应商交易的内部控制管理制度是否健全有效，关键环节形成的支持性证据　是否充分、客观、可验证；③主要自然人客户或供应商的身份是　否真实，是否属于关联方。

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（４）货币资金相关内部控制的有效性。主要包括：①现金交易、第三方回款、资金流水等核查是否符合规定，相关内部控制管理制度是否健全有效；②是否存在个人银行卡收付款，相关资金去向是否合理，是否影响公司财务核算真实性、准确性、完整性。

（５）存货、生物资产等真实性、准确性。主要包括：①存货和生物资产真实性核查是否充分，主要是公司的盘点制度、盘点计划是否合理，中介机构监盘　是否充分；②存货、生物资产等期末账面价值会计核算是否准确，尤其折旧方法是否谨慎、资产减值准备计提是否充分；③生　物资产的分类和会计核算是否符合规定；④存货、生物资产权属是否清晰。

落实情况：是　否　不适　用

问题：１３－５发行人业务是否涉及数据安全和个人信息保护

核查要求：发行人属于数字经济、互联网平台企业，或发行人涉及数据开发利用等数据处理活动的，保荐人、发行人律师应当对公司相关经营是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》等法律法规进行核查，并发表明确意见。

参考规范：

《个人信息保护法》

《数据安全法》

《网络安全法》

落实情况：是　否　不适用

１４　持续经营能力

问题：１４－１发行人是否因宏观环境、行业、自身等因素影响存在重大不利变化风险

披露要求：如是，发行人应当充分披露可能影响持续经营的风险因素，如具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响，以及相关情况未来可预见的变化趋势。

核查要求：发行人存在以下情形的，保荐人及申报会计师应当重点关注是否影响发行人持续经营能力：

（１）发行人因宏观环境因素影响存在重大不利变化风险，如法律法规、汇率税收、国际贸易条件、不可抗力事件等。

（２）发行人因行业因素影响存在重大不利变化风险，如：

①发行人所处行业被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围，或行业监管政策发生重大变化，导致发行人不满足监管要求；

②发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；　③发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，导致市场占有率下滑；④发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大　不利变化。（３）发行人因自身因素影响存在重大不利变化风险，如：　①发行人重要客户或供应商发生重大不利变化，进而对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响；　②发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降，　主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩；　③发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，由盈利转为重大亏损，且短期内没有好转迹象；④发行人营运资金不能覆盖持续经营期间，或营运资金不能够满足日常经营、偿还借款等需要；

⑤对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者将对发行人财务状况或经营成果产生重大不利影响。

保荐人及申报会计师应当详细分析和评估上述因素的具体情形、影响程度和预期结果，综合判断上述因素是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能影响持续经营的风险因素。

参考规范：《招股说明书准则》第二十四条、第二十五条、第四十四条、第五十七条、第六十条、第六十二条、第七十三条

《监管规则适用指引——发行类第　５号》５－７

落实情况：是　否　不适用