皆大欢喜，各方完胜！

信达与庄胜关于３００亿北京二环黄金地段纠纷案历时近１０年，历经一审、二审、再审，每一步都备受业内关注，成为中国法治标杆案件。

历时七年多，中国诉争金额最大的北京二环以内“黄金地块”处置纠纷，经过一审、最高人民法院二审和最高人民法院对自己终审判决的再审终于落锤。

最高人民法院再审判决，撤销了最高人民法院院此前作出的二审民事判决，维持了北京市高院一审的判决，同时确认北京庄胜房地产开发有限公司（以下简称庄胜公司）在项目公司北京信达置业有限公司（以下简称信达置业）的股权比例由约定的２０％增加至３５％。

新的再审判决，核心是认定信达投资向中信国安转让项目公司股权的行为，不仅有公司章程的依据，也不违反《框架协议书》的约定，不构成恶意违约，庄胜公司不享有法定和约定解除权。庄胜公司请求信达投资、信达置业支付违约金１０亿元，不予支持。同时，判决还支持了信达置业要求庄胜公司开具税务发票、移交拆迁资料的反诉请求。

从这个角度看，信达方面完胜。不过，出于化解纠纷的目的，在最高院的多次调解下，信达置业及其实际控制人中信国安自愿将庄胜公司在信达置业的股权由２０％增加至３５％。再审判决中也确认了这一比例的调整。由于土地的大幅增值，这一股权比例的增加也将给庄胜方面带来不菲的收益。从这个角度看，庄胜方面完胜。判决出来，估计再无途径和可能上诉、投诉、申诉，从这个角度看，最高人民法院和法治完胜。

在判决书的最后，最高院还提示到：“诚实信用是民法的基本原则，当事人在商业交易中应该严格遵守。对于重大复杂的商业交易，双方更应该本着诚实信用的原则，积极履行合同义务，不得滥用合同权利，影响交易的安定性和交易秩序”。

２０２０年８月２０日，最高院再审公开开庭审理本案，并进行庭审直播，直播观看人数突破１０万。

案件背景

庄胜公司于在２００４年取得了宣武门附近Ａ－Ｇ七个地块的开发权。该块地理位置优越，长安街附近，面积为７.１８万平方米，规划建筑总面积３９.６万平方米，地上建筑２９.６万平方米。

因为资金链断裂，２００９年１０月９日，庄胜公司与信达投资、信达北分签订《合作框架协议书》。主要内容是，信达投资拟受让庄胜公司位于宣武门附近的Ａ－Ｇ七个地块的开发项目并进行投资建设，庄胜公司完成相关手续后将其过户或更名至信达投资指定的项目公司名下。信达北分作为庄胜公司的债权人，同意对庄胜公司的债务进行重组。

《债务重组合同》约定，信达北分进行重组债务合计为人民币３．０３亿元及１．９８亿美元。重组后，庄胜公司应向信达北分偿还人民币９．５亿元，其余债务约８亿元予以豁免。

２００９年１０月２０日，信达投资成立全资子公司信达置业，作为《框架协议书》项下的项目公司。庄胜公司有权参股信达置业，参股比例为２０％。庄胜公司参股项目公司之前，项目公司应为信达投资的全资附属子公司。

２０１０年７月２８日，庄胜公司、信达投资、信达置业，信达北分签订《框架协议书补充协议（三）》。主要是三方达成执行和解协议，通过“以物抵债”的方式将目标地块抵偿给项目公司——信达置业。信达投资的代价是地块转让款为２７．３亿元，且豁免庄胜公司８亿元的债务。

这是一个皆大欢喜的安排：庄胜公司解决了债务问题，还保留了项目公司２０％的收益；信达投资也利用较低的价格，获得了这一黄金地块。

２０１２年１１月１日，信达投资与中信国安签订《产权交易合同》，信达投资将其持有的信达置业１００％股权转让给中信国安，成交价格为人民币１３．６亿元，并承接了信达置业２３．１９亿元债务，合计代价为３６.７９亿元，从而取得庄胜二期７地块土地出让合同的受让权。对于这一转让行为，庄胜方面表示反对。

最权威审判的对决

２０１３年１０月３０日，庄胜公司将信达投资、信达北分、信达置业等公司起诉到了北京市高院，理由是合同约定“在庄胜公司参股信达置业之前，信达置业应为信达投资的全资附属子公司”，信达投资对外转让股权的行为构成违约。

庄胜方面的诉求是解除《框架协议书》等合同，要求信达置业返还目标地块项目权益，并让信达投资支付违约金１０亿元。信达置业同时也提出了反诉，要求庄胜公司开具２７亿元的发票，并办理目标地块资料的移交。

２０１４年１２月１８日，北京市高级人民法院作出的一审判决驳回了庄胜公司的诉讼请求，支持了信达置业的反诉请求。

２０１７年３月２４日，最高法的二审判决撤销了一审判决，支持了庄胜方面的诉讼请求。一是解除相关协议；二是信达置业向庄胜地产返还庄胜二期Ａ－Ｇ等６个地块项目权益并移交项目资料；三是信达投资向庄胜地产支付１０亿元恶意违约金；四是庄胜地产向信达投资返还合同款２２．０９亿元及拆迁费５．２８亿元。

目前这一地块的价值超过三百亿，这一判决结果也引起了社会各界巨大的争议和好奇。

二审判决后，信达投资表示如按照二审判决执行，则将造成国有资产的严重流失，并多次以不同形式公开表达对二审判决的强烈不满，而庄胜公司则宣称本案是否支持其诉讼请求代表了司法机关是否对民营企业给与平等保护。

信达投资、信达置业、信达北分不服，于２０１７年４月２０日向最高院申请再审。２０１９年１２月，最高院裁定对本案进行再审。

２０２０年１２月２５日作出的再审判决，体现了最高的审判艺术水准：撤销了最高院此前作出的二审判决，维持了北京市高院一审的判决，同时确认庄胜公司在项目公司信达置业的股权比例由约定的２０％增加至３５％。

面子上的公平正义，里子中的利益平衡

２０２０年１２月２４日，中信国安和信达置业向最高院提交《确认函》，承诺和同意将庄胜公司在信达置业股权比例由约定的２０％增加至３５％。

再审判决中，最高院归纳的争议焦点为：１．案涉协议的合同主要目的是否实现，庄胜公司对案涉协议是否享有法定解除权；２．信达投资转让股权是否构成《框架协议书》第１３．４．４条的恶意违约，庄胜公司是否享有对案涉协议的约定解除权；３．信达置业的反诉请求是否成立。

最高院认为，案涉协议的合同主要目的就是项目转让和债务重组，且《框架协议书》的绝大部分条款即项目转让和债务重组部分已经履行完毕，信达投资已经按约定向庄胜公司支付各种款项２２亿余元，信达北分豁免了庄胜公司８亿元债务，庄胜公司的债务危机已经解除，避免了庄胜二期Ａ－Ｇ地块项目被司法处置的后果，而庄胜公司名下案涉土地的国有土地使用权出让合同的受让人资格也通过司法裁决转移到信达置业的名下，项目转让与债务重组的主要合同条款已经履行。

法院还认为，从双方合作开发项目的履行情况看，信达投资已经按照协议指定信达置业为项目公司，并且同意庄胜公司增资１亿元参股项目公司，占项目公司股权的２０％，庄胜公司已完成１亿元出资并且通过验资，双方已经召开第一次股东会，庄胜公司已经成为项目公司事实上的股东，除了工商变更登记手续尚未办理外，其余协议约定义务都已经履行。因此法院认为庄胜方面不具备解除权。

至于信达投资转让股权的行为是否构成恶意违约，庄胜公司是否享有约定解除权？

法院也认为，信达投资转让股权不违反《框架协议书》第９.２条的约定。信达投资于２０１２年１１月转让股权时庄胜公司已经参股项目公司。章程中约定的“非经同意一方不得将股权转让给第三人。如对方不同意转让，应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”。信达投资对外转让股权时提前一个月通知庄胜公司，庄胜公司虽然表示反对，但并没有提出购买，按照章程，应视为同意转让。

法院认为，信达投资转让股权不仅有公司章程为依据，不违反《框架协议书》第9.２条的约定，不构成第１３.４.４条的恶意违约，而且有利于项目的推进，客观上保障了庄胜公司的利益，实现了合同目的。因此，认定庄胜公司不享有依据合同法第九十三条规定的约定解除权。庄胜公司请求信达投资、信达置业支付违约金１０亿元，不予支持。

关于信达置业的反诉请求是否成立。最高院认为，《框架协议书》《框架协议书补充协议　（三）》应继续履行，以项目转让为前提的《备忘录》亦应得到履行。信达置业根据《备忘录》的约定，反诉要求庄胜公司开具税务发票、移交拆迁资料，该反诉请求有事实和法律依据，本院予以支持。

在判决书的最后，最高院还强调，“诚实信用是民法的基本原则，当事人在商业交易中应该严格遵守。对于重大复杂的商业交易，双方更应该本着诚实信用的原则，积极履行合同义务，不得滥用合同权利，影响交易的安定性和交易秩序”。

罕见！合议庭成员的四次变动

２０１７年３月２４日，最高法院关于本案的二审生效裁判下达，二审败诉方信达投资、信达置业、信达北分这三家公司即提出再审申请。５月２日，最高法院即向被申请方庄胜公司下达应诉通知书，表明已立案审查信达方提出的再审申请。

该案由陈佳、杨心忠、李相波三位法官组成再审审查三人合议庭。

到当年７月，书面通知显示，又增加了孙祥壮、张代恩两名法官，变成了五人合议庭。

２０１８年３月，书面通知显示，五人合议庭中的杨心忠又换为马成波。

２０１９年１２月６日，最高法正式下达再审裁定书，该再审审查合议庭的裁定书署名是，陈佳担任审判长，孙祥壮、张代恩、李相波、马成波四名法官担任审判员。

２０２０年４月，审判长变成了最高法审判监督庭庭长颜茂昆，其余审判员不变，组成５人合议庭。

２０２０年１２月２６日，第十三届全国人大常委会第二十四次会议通过决议，免去颜茂昆的最高人民法院审判监督庭庭长、审判员职务。颜茂昆为最高人民法院再审的　“国安府”项目合同纠纷案的主审法官。在全国人大常委会会议正式免职前，颜茂昆在数月之前就已自行提出了辞职。

庄胜公司书面向最高法院提交了回避申请书，提出了对现任再审合议庭５名法官的回避。

本案中有两个引人注目的特点，一是再审审查程序合议庭成员名单先后变动了四次，二是再审审查合议庭和再审合议庭的合议庭有四名法官重复，即除审判长颜茂昆外，孙祥壮、张代恩、李相波、马成波四名法官既参加了再审审查合议庭，也直接参加了再审合议庭。

合议庭成员偶尔发生变动倒是不罕见，但像本案这样，仅仅两年多时间内，一个再审审查合议庭就先后变动了四次，确实非常罕见。另外，如前所述，本案有４名法官先后参加了再审审查合议庭和再审合议庭，但民诉法及最高法司法解释均规定，凡在一个审判程序中参与过本案审判工作的审判人员，不得再参与该案的其他程序的审判。

最高法的判决也遇执行难！

终审判决虽然庄胜赢了，但却迟迟难以实质性收回。涉案三方信达投资、中信国安、北京庄胜拉锯多年，谁都不肯放弃这片寸土寸金的绝版地块。

２０１７年３月最高法判决生效，４月申请强制执行，８月北京市三中院发出禁售令；

２０１９年３月最高法院再次督办，三中院终于发出协助执行通知书，查封涉案地块，查封期限直到２０２２年３月１２日。

极简版　｜　庄胜再审案代理词

２０２０－１０－０９　投诉　查看源网址

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西单往南１．２公里、庄胜崇光百货东侧的庄胜二期地块，是北京二环内绝无仅有的黄金地。它的权属．．．

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