基于“进一步优化营商环境，吸引投资的立法精神”，我国《民法典》物权编对动产担保物权制度进行了较大幅度的修改与革新，其中新增的第４１６条首次规定了购置款抵押权制度，此种制度也被称为购买价款抵押权。这一制度打破了多个抵押权并存、抵押权与质权并存时“公示在先，效力在先”的一般受偿顺序，能够优先于其他担保物权受偿，从而成为担保体系中“登记在后，权利优先”的例外规定，被称为“确立了超级优先权”。　

《民法典》第４１６条规定的购置款抵押权，其立法本意在于赋予抵押物价款债权人以超越其他在先担保物权人的优先顺位，以此对抗浮动抵押权人的垄断地位，更好地平衡各方当事人的利益、促进中小企业的融资便利。也就是说，《民法典》第４１６条规定购置款抵押权是为了弥补第３９６条动产浮动抵押制度之不足。因为企业、个体工商户、农业生产经营者一旦设立了动产浮动抵押，就意味着其组织生产经营的各项要素如生产设备、原材料、半成品、产品，均成为浮动抵押的标的物，无论是设立抵押时既有的抑或未来产生的。这就使得中小企业、农业生产者一旦通过动产浮动抵押的方式融资，除了不动产之外，就再也无法通过生产设备等进行新的融资。立法本意也是为了在浮动抵押之下设置一项例外制度，即“在债务人买受的动产上存在比购买价款抵押权设立在先的担保物权，主要指债务人先前为他人设定了浮动抵押的情形”。

购置款抵押权不仅是我国《民法典》新增的担保制度，而且也是从英美法系借鉴到成文法系的制度，因此注定存在一个法律体系整合的问题。学者指出：“购买价款抵押权不同于传统以融资为目的的抵押权，抵押人在未支付对价的情况下直接获得抵押物所有权，出售人与抵押人利益失衡，因而法律赋予购买价款抵押权人超级优先受偿权以降低其债权风险，并且将所有权保留这一特殊交易中的担保属性有机统合到物权法中。”两大法系制度的交汇，必然会有一个引入与排异、借鉴与吸收的过程，尤其是在我国民法法典化之后，总分结构中的任何制度都可能牵一发而动全身。购置款抵押权自然也不例外，诚如有的学者所预见，“购买价款抵押权制度在民法典中的确立，将会无意间引发法体系的重大效应”。为了妥当适用购置款抵押权这一新制度、充分发挥其助力于中小企业融资的功能，就有必要理顺购置款抵押权与其他相似或相关权利的关系，其中，在购置物价款之上发生权利竞存时如何确定购置款抵押权的超优先顺位，便成为本文所要研究的中心问题。

《民法典》第４１６条的条文内容并未限制“其他担保物权人”的范围和种类，购置款抵押权可能与意定担保权、法定担保权及其他购置款抵押权均发生竞存，“从担保权人的角度出发又可分为出卖人与贷款人的购置款抵押权”。另外有必要说明的是，购置款抵押权只有经过有效公示才能享有超级优先权，否则其只构成一个普通的抵押权，发生顺位纠纷时直接适用《民法典》物权编中关于确定抵押权竞存的清偿顺位及无权处分、善意取得等规定即可，无须单独进行研究，故本文在此只讨论已经在宽限期内成功登记的购置款抵押权与其他权利发生竞存的情形。又因为购置款抵押权的客体限制为动产，权利冲突也将在动产的基础上展开讨论，故本文所讨论的客体也以动产为限。本文将结合下述构想的典型案例，以期寻找购置款抵押权的超优先顺位确定的具体规则：

甲公司是一个制药企业，从事药品的研发、销售等业务，２０２１年以其现有和将有的原材料、设备、产品等为乙银行设立了浮动抵押权，并办理登记。现甲公司想要购入新的机器设备，迫于资金不足，其设想出如下几种融资方案：

方案１：２０２１年３月１日甲公司从Ｃ公司购入某设备，并将该设备为Ｃ公司设立抵押（未登记），３月３日甲公司以该设备为第三人丙设立抵押并完成登记，３月５日Ｃ公司完成购置款抵押权登记；

方案２：甲公司采用分期付款的方式从Ａ公司购买某设备，在甲公司支付全部价款之前，该机器设备所有权归Ａ公司所有，并进行登记，同时从Ｄ公司贷款用于支付首付款，以该设备为Ｄ公司设立抵押，依法完成购置款抵押权登记；

方案３：甲公司与Ｂ公司签订融资租赁协议，由Ｂ公司出资买下Ａ公司的机器设备，租给甲公司使用，并进行登记；同时甲公司从Ｄ公司贷款用于支付每月租金，以该设备为Ｄ公司设立抵押，依法完成购置款抵押权登记；

方案４：甲公司从Ｃ公司购买某机器设备，价款部分自行出资，部分从乙银行贷款，同时以该设备分别为Ｃ公司和Ｄ公司设立抵押，依法完成购置款抵押权登记。

那么当上述方案均因偿债不能而发生纠纷时，该设备上竞存的各种权利，谁的效力最为优先？下文将对此展开分析。

（一）购置款抵押权与典型担保物权竞存的顺位确定

根据抵押期间抵押财产是否固定进行分类，可能与购置款抵押权竞存的意定担保物权包括固定担保与浮动抵押。固定担保与浮动抵押是一组相对的概念，二者的主要区别为抵押期间抵押财产是否发生变动。以下将从两个角度展开讨论。

１．购置款抵押权与固定担保权竞存时的顺位确定

动产的固定担保包括一般动产抵押和动产质押。动产抵押采取的是登记对抗主义的公示模式，若购置款抵押权与一般动产抵押发生竞存，其中一种登记、一种未登记，或两种权利均未登记，则直接根据《民法典》第４１４条的规定即可确定受偿顺位，故在此只讨论两种权利都登记了的竞存情形。结合实际，根据抵押权登记的时间不同，可能存在以下两种竞存情形。

第一种情形，购置款抵押权先于一般抵押权设立并登记，即债务人购入抵押物，并为出卖人或贷款人进行购置款抵押权登记后，又将该物为其他第三人设立抵押权。此时依我国“登记在先，权利在先”的原则，购置款抵押权可优先于一般抵押权受偿，该结果与两个普通抵押权竞存的情形相同，《民法典》第４１６条并未产生影响。债务人一旦付清价款，标的物上的购置款抵押权消失，后顺位的固定担保权人地位上升，担保物权仍然可以实现。

第二种情形，购置款抵押权后于一般抵押权登记。如上述方案１所示：Ｃ公司在动产交付十日内完成登记，依法享有购置款抵押权；丙享有一般抵押权，且登记早于Ｃ公司。根据《民法典》第４１６条的文义解释，丙属于“买受人（甲）的其他担保物权人”，购置款抵押权人（Ｃ公司）自然可以“后来居上”，优先于丙受偿。但也有学者担心此种理解会严重损害在先完成公示的固定担保权人的信赖预期，造成法律关系的不稳定性，因此应该在解释上限缩“超级优先权规则”的适用范围，使其仅能优先于浮动抵押权优先受偿。

此种限缩解释也有其局限性。首先，极易造成买受人与一般抵押权人的恶意串通，买受人获得动产后故意先为第三人设立抵押并登记，以此损害购置款抵押权人利益，购置款抵押权规定的十天宽限期也将失去意义。其次，结合方案１进行逻辑分析，倘若乙银行３月２日完成浮动抵押登记，则Ｃ公司抵押权效力优于乙银行，乙银行的抵押权效力优于丙，那么应当推出Ｃ公司优于丙，此结论与上述观点相悖。因此，购置款抵押权仅能优先于浮动抵押权优先受偿的观点无法逻辑自洽，且会导致难以处理的“循环顺位”的问题。最后，“购置款抵押权在宽限期内完成登记应溯及至权利设立时”。如《欧洲示范民法典草案》第９编第３－１０７条规定：在三十五天内登记的，担保物权溯及至当事人设立之日。上述方案Ｃ公司享有的权利可溯及至３月１日，早于丙登记的时间，故效力优先也顺理成章。其他担保权人在设定抵押之前，最好查明担保人收到动产的时间、是否已经交付价款、价款是否来自贷款等，否则尽量等待十天以后再设立担保。“立法者可能认为十天的等候期造成的只是不便，与购置款抵押权带来的利益无法相提并论。”若为了节约动产担保权人十天的交易成本而放弃该制度对交易公平和效率的积极作用，未免有些因小失大。

同理，动产质押采取的也是公示优先的原则，特殊之处在于其公示方式为交付，交付又是质押的生效要件，故质权的设立固然完成了公示。与上述竞存情形类似，购置款抵押权制度同样应适用于动产质押。综上，无论登记顺序如何，购置款抵押权均可以优先于在先设立的固定担保物权。

需特别注意的是，购置款抵押权的效力并非绝对优先，其作用范围有限，只限于“买受人”的其他担保物权人，即只能对抗买受人就该标的物为其他人设定的担保物权，不能对抗交易前出卖人就该标的物为其他人设定的担保物权。例如方案１中，倘若Ｃ公司早在同年２月１日以其现有及将有的所有财产为丁设立了浮动抵押并完成登记，经过丁的同意，Ｃ公司将其中某设备出卖给甲，此外，乙银行于３月２日完成浮动抵押登记，此时发生纠纷，如何确定受偿顺位？首先，就该设备享有担保权的有乙银行、丙、丁及Ｃ公司，其中乙银行、丙、Ｃ公司的担保权都属于买受人甲为其设立的，但丁的担保权属于出卖人Ｃ公司为其设立的；其次，依据《民法典》第４０６条的规定，抵押物转让的，抵押权不受影响，故丁仍然对出让的设备享有抵押权，同时丁不属于“买受人的其他担保物权人”，故不适用《民法典》第４１６条的规定；最后，接上述讨论已经得出优先效力为：Ｃ公司＞乙银行＞丙，同时根据《民法典》第４１４条的规定，丁的登记时间最早，故得出丁＞Ｃ公司＞乙银行＞丙。因此，在确定优先受偿顺序时，要先区分担保物权是由出卖人还是买受人设立的，再根据受偿顺位规则进行判断。

２．购置款抵押权与浮动担保权竞存时的顺位确定

《民法典》第３９６条为浮动抵押制度提供了立法支持。抵押人在日常经营活动中可以自由处分抵押财产，无须经过抵押权人的同意，只有在发生法定或当事人约定的情形时，浮动抵押财产才得以确定，从而转变为固定担保。“浮动抵押对于缺乏优质固定资产的中小企业来说是最有效的融资工具。”正是基于此，抵押双方设定浮动抵押之后，抵押人新获得的抵押财产将自动流入浮动抵押的财产范围，倘若该物上既存着购置款抵押权，将不可避免地与浮动抵押权发生竞存。如上述方案１所示，Ｃ公司享有购置款抵押权，乙银行享有浮动抵押权，乙银行可能早于３月５日完成登记，也有可能晚于３月５日完成登记。那么根据二者权利登记的时间不同，也会产生以下两种竞存方式。

对于第一种情形，即购置款抵押权先完成登记，直接依照《民法典》第４１４条“登记在先”的原则确定购置款抵押权效力优先，不存在顺位争议。对于第二种情形，即浮动抵押权先完成登记，此时如何确定受偿顺位？《美国统一商法典》确立的购买价金担保权（Ｐｕｒｃｈａｓｅ　ｍｏｎｅｙ　ｓｅｃｕｒｉｔｙ　ｉｎｔｅｒｅｓｔ）可限制嗣后所得财产条款的适用，打破了一般“登记在先，效力在先”的优先顺位规则，创设了“登记在后”的例外规定。《联合国贸易法委员会担保交易示范法》创设了“购置款担保权”　（Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ　Ｆｉｎａｎｃｉｎｇ），也突破了“登记优先”的一般规则，可以对抗嗣后取得财产条款和延长的所有权保留等条款。《欧洲私法的原则、定义与示范规则：欧洲示范民法典草案》规定出卖人和贷款人也可享有“超级优先权”。“英国法院没有固定或统一的优先规则，而是根据具体案件的不同情况，审查担保协议签订时间以及买卖合同和动产交付时间从而确定受偿顺位。”　

我国《民法典》采取与美国等国家类似的观点，认为购置款抵押权的受偿顺位优先于浮动抵押权。抵押人新购入的动产未立即落入浮动抵押权人的“池塘”，而是暂时“悬空”用于保障购置款抵押权的实现，待价款担保债权获得清偿后，动产才成为浮动抵押权人的“囊中之物”，浮动抵押权人顺位上升。倘若无此规定，该浮动抵押权人靠前的受偿顺位将极易造成“对后信用提供者的垄断性权利，甚至构成对债务人经营活动的过度控制”，企业想要获得其他融资将更加困难；同时，企业很可能业务停滞、库存积压、难以流转，造成产品价值减少，甚至出现经营困境，陷入恶性循环。

那么，浮动抵押权的受偿顺位滞后于购置款抵押权是否会有损浮动抵押权人的利益实现？答案是否定的。首先，从制度表面来看，似乎浮动抵押权人原有的优先受偿顺位被强迫滞后于购置款抵押权人，实则债务人新购入的动产只是没有立即落入浮动抵押权人的“池塘”，若债务人尽快清偿动产价款，标的物便只是晚“落入”一段时间，一旦“落入”，担保物范围扩大，权利实现更具可能性。换言之，浮动抵押权人无偿获得一个位列第二顺位的抵押权，价金担保债权得到清偿之后，浮动抵押权人顺位上升，位列第一，相当于无偿获得新的抵押。其次，出卖人或贷款人的“优先受偿效力仅及于买受人的新动产，并不会妨碍浮动抵押权人在抵押人的其他财产上设立的浮动抵押权的优先顺位”。因此，担保权人的信用期待并未受到不利影响。再次，购置物的出卖人或贷款人对债务人进行监控将会分摊在先担保权人的监管成本，若贷款人是银行等金融机构，“往往还具备相关产品的专业知识且了解市场行情”，这将大大降低浮动抵押权人对债务人的监控成本。最后，浮动抵押权人可与债务人提前约定禁止设立购置款抵押权，或“于担保契约中约明，若有将发生购置款担保权之情事，应事先告知企业浮动资产担保权人”，以此保证自身权利，但需注意此种约定只在当事人之间有效，不能约束第三人。

综上，在购置款抵押权与浮动抵押权竞存的情形下，无论二者登记顺序如何，购置款抵押权均得以优先受偿。

（二）购置款抵押权与非典型担保物权竞存的顺位确定

１．购置款抵押权与所有权保留中出卖人权利竞存的顺位确定

所有权保留制度在功能上所起的担保作用与其所处的体系定位长期存在着解释障碍，《民法典》采用形式主义与功能主义相结合的方式巧妙地解决了此尴尬情形。一方面，将所有权保留制度保留在合同编，避免将其重构为担保物权；另一方面，保证所有权保留的担保价值，“出卖人以延迟转移物的所有权为手段，担保其获得全部卖价的债权”。孙宪忠教授将其称为“手段性所有权”，该特性确立了所有权保留制度准用担保规则的价值基础。同时，《民法典》的出台首次为所有权保留建立了登记对抗主义的物权变动模式，克服了“隐形担保”的弊端。另外，《民法典》第６４２条和第６４３条也规定了出卖人行使取回权和买受人行使回赎权的实现条件，这与担保权的实现方式几乎一致，更加强了所有权保留的担保属性。《民法典》第３８８条中“其他具有担保功能的合同”应包括保留所有权的买卖合同，此规定直接将所有权保留在内的非典型担保纳入担保制度之内，扩大了担保条款的规制范围，也为所有权保留制度准用担保规则建立了立法基础。因此，形式主义与功能主义相结合的立法模式为所有权保留制度和担保制度的衔接提供了完美的解释路径，当出现所有权保留制度与其他制度相冲突时，可以顺利适用担保规则进行效力和受偿顺位的判别。

但是有些学者产生如下担忧：出卖人保留的所有权效力等级被降为定限物权，权益是否会受损？法律生活其实已经给出了明确答案——不论是基于保留所有权还是享有对出卖物的抵押权，出卖人担保权利实现的能力是一样的。法律的创设是为保护权利人，并不是必须要在出卖人身上设定一个所有权这样最完美无缺的上位权利。

在该理念的基础上，出卖人保留的所有权在特殊情况下可能与购置款抵押权发生竞存，由于所有权保留只能适用于出卖人，故只可能与贷款人的购置款抵押权发生竞存。当所有权保留未登记，与登记的购置款抵押权竞存，根据所有权保留制度登记对抗的原则，未登记的所有权保留不具有对抗善意第三人的效力，则买受人处分标的物的行为属于无权处分，而贷款人设立购置款抵押权时无从得知出卖人保留了所有权，那么在满足善意取得要件时，购置款抵押权就会优先于出卖人的权利。其实可以发现，即使贷款人登记的是普通抵押权也可优先于出卖人，与其是否为购置款抵押权无关。具有讨论价值的是，已经登记的所有权保留与登记的购置款抵押权竞存，如方案２中，Ａ公司保留动产所有权，同时Ｄ公司又享有购置款抵押权，此时存在两种权利冲突情形：所有权保留先登记和购置款抵押权先登记。

在讨论受偿顺位之前，通过对比观察可以发现，购置款抵押权与所有权保留的交易形式都具有担保的性质，唯一不同的是，购置款融资制度立足于债权的角度，用债权担保债权，而所有权保留立足于物权的角度，用所有权担保债权的实现。然而随着经济的不断发展，企业融资需求的不断增加，所有权保留制度在适用范围、担保方式上的局限性逐渐显现，而购置款抵押权制度刚好可以弥补其缺陷。故有学者提出一种观点：“设立的所有权保留直接转化为购置款抵押权。”《美国统一商法典》更为直接地规定：“买卖双方有关在买受人支付全部价款之前所有权不发生转移的约定无效，交易完成时，标的物的所有权转移至买受人，双方的约定直接视为在标的物上设定了购买价金担保权。”《联合国贸易法委员会担保交易示范法》和《欧洲示范民法典草案：欧洲私法的原则、定义与示范规则》也将所有权保留交易纳入购置款融资担保交易的适用范围，赋予了出卖人超级优先权。

我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《担保制度的解释》）第５７条第１款及第２款赋予了所有权保留的权利人超级优先权，将所有权保留制度纳入“价款优先权”的范畴，为权利竞存时清偿顺位的确定奠定了法律基础。但需注意，设立的所有权保留只有在十日内办理登记的才可以享有价款担保权的超级优先权。如此规定不仅衔接了所有权保留与购置款抵押权制度，使两者在制度设计上尽量一致，而且能够更加充分地保障交易安全。那么上述权利竞存情形如何确定受偿顺位就变得迎刃而解，根据《担保制度的解释》第５７条第３款的规定，购置款抵押权与所有权保留发生竞存的，先登记的权利更优先。

２．购置款抵押权与融资租赁中出租人权利竞存的顺位确定

“融资租赁与购买价款抵押权在实质上具有统一性，均为获得财产的担保物权或债权关系。”融资租赁交易采取“出租人所有权＋承租人租赁权”的法律结构，不难发现融资租赁中出租人的所有权实则起着担保主债务清偿的作用。《民法典》第７４５条也为融资租赁制度确立了登记对抗的物权变动模式，弥补了广为学界批评的隐蔽性问题的漏洞。因此，与所有权保留类似，融资租赁也可类推适用担保规则。融资租赁与购置款抵押权的竞存发生在出租人和其他第三人之间，承租人在签订融资租赁合同后，需要履行合同义务按期给付租金，假如承租人经营状况不善，租金也难以支付，就可能再次寻求其他金融机构贷款，并且以租赁物为金融机构设定抵押，从而发生竞存。若融资租赁未登记公示，那么将不产生对抗效力，购置款抵押权固然优于出租人的权利；若融资租赁进行了登记公示，如方案３所示，Ｂ公司作为出租人享有优先受偿权，Ｄ公司享有购置款抵押权，此时可能存在两种竞存方式：融资租赁先登记和购置款抵押权先登记。

《担保制度的解释》通过立法将融资租赁也纳入了购置款抵押权制度的范畴，根据第５７条第１款第３项“以融资租赁方式出租该动产的出租人”的规定，发生权利竞存时，直接依据登记的先后顺序确定受偿顺位即可。

留置权作为一项特殊的法定担保物权，是一种直接、高效、便利的保障手段，主要表现在其对抗效力和优先受偿效力。如在加工承揽合同中，定作方在承揽人依约完成加工、修理、检测等义务后，未及时支付报酬，此时承揽人在定作物交还之前可以将该物留置，用以保证定作人对报酬的给付，此为留置权的对抗效力，可以对抗债务人的返还请求权。当债权人将动产留置，但债务人仍拒绝给付费用的，留置权人可以将该动产拍卖或变卖，对收益优先受偿，该效力可以对抗所有权人和其他担保物权人，包括抵押权人和质权人，不论担保设立与登记的时间，留置权均优先受偿。有学者将其称为对“债权人地位平等”和“成立在先的物权优先于后成立的物权”两个原则的突破。

购置款抵押权作为担保物权的一种，在实践中也难免会与留置权发生竞存。例如购置款抵押权人在取得抵押物后，将其交由另一保管人保管，但保管期限截止后拒不支付保管费用，那么保管人就可依法对保管物进行留置，拒绝返还该物。此时在该动产上就同时存在购置款抵押权与留置权。二者权利谁更优先，《民法典》已经给出了明确答案，其第４１６条规定：“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。”该但书直接将购置款抵押权的超优先效力排除了对留置权的适用，这也与《民法典》第４５６条的一般规则保持一致。故购置款抵押权与留置权发生冲突时，无须考虑购置款抵押权的权利主体、登记公示的时间，留置权都更加优先。

如此规定具有正当性，留置权作为法定担保物权，优于购置款抵押权受偿是其应有之义，否则，其他担保物权人完全可以在留置物上设定在先的抵押权或质权，从而规避留置权的优先效力，这将导致留置权人的清偿顺位滞后，处于十分不利的地位。而留置的发生是由于债务人恶意不支付报酬或延期支付，留置物价值的提升往往有赖于留置权人所付出的劳动、劳务及生产成本，倘若不赋予留置权人优先效力，则有悖于“鼓励创造经济价值和保持这个现代立法的经济价值目标”。此外，留置权人的债权金额往往不大，“若允许购置款抵押权优先于留置权，就等于鼓励债权人以货物等为客体设立超级优先权，排斥留置权的运用，导致留置权制度的功能减弱乃至丧失，使留置权人处于非常不利的境地，会影响他们（它们）从事承揽、货物运输、保管、仓储、行纪等业务的积极性”。因此，购置款抵押权的超级优先效力也并非绝对，应受到留置权的限制，当购置款抵押权与留置权竞存时，留置权可优先于购置款抵押权受偿。当然，“超级优先权设立时可以约定，在货物被留置时，债务人应另行提供相应的担保，甚至直接在其他特定物上设立”。如此既能避免购置物被留置权人主张实现，又能将留置的风险转移到其他特定物上，保障留置权人的利益，可谓是两全其美的办法。

（二）购置款抵押权与建设工程价款优先受偿权竞存的顺位确定

我国从《合同法》到《民法典》都创设和保留了承包人对建设工程价款优先受偿的制度。《民法典》第８０７条直接赋予债权人法定的优先受偿权，当发包人经催告仍未依约支付价款发生纠纷时，承包人可以将建设工程进行折价或拍卖，并对变价款优先于其他债权人受偿。该权利担保了承包人债权的实现，同时其特征表现为法定性、物上代位性、支配性、追及性等。该权利的创设无须经过当事人的合意，其成立要件、行使效果及权利位阶都由法律直接规定，也满足物权的法定主义。故承包人的优先受偿权本质属于担保物权。

那么在实践中，倘若购置款抵押权的标的物为建筑材料，即承包人在购入建筑材料时赊账或贷款，为出卖人或贷款人设立购置款抵押权，并使用这些建筑材料完成工程建设，发包人验收合格后未依约支付工程价款，经催告也拒绝支付的，承包人就可以对工程变价款优先受偿，担保权的效力可追及该工程上，故出卖人或贷款人的担保权也可追及该变价款上，此时就会出现承包人优先受偿权与购置款抵押权的竞存。

关于权利竞存时的效力如何认定的问题，有学者主张购置款抵押权应更优先，因为若无购置款抵押权则无法购买建筑材料，承包人无法施工，更不可能获得优先受偿权，并且施工也不会增加建筑材料的价值。然而这一观点仍待商榷，购置款抵押权似乎并没有足够的理由优先于承包人优先受偿，理由在于：第一，从价值衡量角度出发，保护农民工群体更具社会效益。在实际的建设工程开发过程中工程款经常由承包人垫付，建设工程价款优先受偿权可以保障承包人债权、实际施工人的劳动报酬的实现。而设立购置款抵押权的目的在于促进融资和市场发展，保护农民工的群体利益才是首要的价值取向。第二，从权利效力比较出发，２０２０年《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（以下简称《建设工程施工解释（一）》）第３６条明确规定：“承包人根据民法典第八百零七条规定享有的建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。”而购置款抵押权属于抵押权的范畴，应当受到上述条款的约束。第三，建设工程价款优先受偿权的主张在法律上具有限制性。《建设工程施工解释（一）》第４０条、第４１条对建设工程价款优先受偿权的受偿范围及主张时间作出了约束，具体哪些建设工程的材料款属于正常经营买受人的适用范围，需要结合国务院有关行政主管部门关于建设工程价款范围的规定来确定，而承包人主张优先受偿权的期限也不能超过十八个月，因此，承包人的权利并非无限扩张，这也可以防止购置款抵押权人的利益完全得不到实现，有助于平衡各方权利人的利益。

对此，笔者认为如下做法更为公平合理：当承包人的建设工程价值优先受偿权与出卖人或贷款人对建筑材料享有的购置款抵押权竞存时，承包人的优先受偿权优先于购置款抵押权，但是承包人只能就购置款抵押权人的材料款之外的实际支出费用优先受偿。这主要是出于以下两方面的考虑：第一，若直接规定购置款抵押权优先，在特殊情况下可能有损实际施工人的利益。如在实践过程中，已竣工的建设工程折价或拍卖所得价款还不足以同时支付材料款和实际施工人的工资报酬，那么实际施工人的利益将无法得到保障。第二，若直接规定承包人的优先受偿权优先于购置款抵押权，可能有损购置款抵押权人利益。因为，承包人的优先受偿范围本就包括购置款担保的材料款，承包人获得受偿之后，购置款抵押权人仍需向承包人主张材料费的受偿，此时，购置款抵押权人的担保物权似乎降为了对承包人的“债权请求权”，其债权的受偿可能无法获得保障，若承包人恶意不清偿，就会严重损害购置款抵押权人的利益。因此，不如直接将材料款从承包人的优先受偿范围中脱离出来，由购置款抵押权人自行主张。

以上观点可通过举例具体解释。如发包人甲将工程全包给承包人乙施工，乙从丙处购买价值１００万元的建筑材料，并用买来的建筑材料为丙设立购置款抵押权，完成登记，用以担保材料费的清偿。现承包人乙施工完毕，验收合格后交付给发包人甲，但甲未按期支付工程款。经核算，承包人乙可以请求对工程进行拍卖、变卖，并对其中５００万元享有优先受偿权（这５００万元中包括实际支出的１００万元材料费）。该工程经过合法拍卖之后，除去其他必要费用，只剩４５０万元。此时如何分配这４５０万元工程款？第一种方案，根据谢鸿飞教授的观点，购置款抵押权优先于建设工程价款优先受偿权，则此时出卖人丙可以获得１００万元，承包人只能获得余下的３５０万元。第二种方案，如果认为建设工程价款优先受偿权优先于购置款抵押权，则承包人乙可以获得４５０万元，出卖人丙再向承包人乙主张价款可能最终无法获得清偿。第三种方案，若采纳本文观点，则承包人乙只能对材料款之外的实际支出主张优先受偿，即乙可以获得４００万元，出卖人丙仍然可以获得５０万元。如此既优先保证了承包人（实际施工人）的利益，又不至于购置款抵押权人无法获得任何清偿，更能平衡各方当事人的利益。

（三）购置款抵押权与正常经营活动中买受人权利竞存的顺位确定

《民法典》延续了《物权法》的规定，第４０４条确立了“正常经营买受人规则”，并将该规则的适用范围由浮动抵押制度扩大至所有动产抵押领域，包含了一般动产抵押情形。该修订一方面可以降低交易成本，一般抵押财产的买受人在购买之前无须查阅动产之上是否存在担保登记，提高经济效率，有利于保护一般抵押财产买受人的信赖利益；另一方面也符合商业预期和公平原则，对一般抵押物的买受人的保护将促进经营活动的发生，增强抵押人的偿债能力，抵押权人的受偿也可能因此而具有更大可能性。此外，《美国统一商法典》第９编的第９－３２０条和《联合国贸易法委员会担保交易示范法》第３４（４）条的规定中正常交易买受人的对抗范围也未区分浮动抵押和一般抵押。

“正常经营买受人规则”范围的扩张要求其适用过程中更为严格，需要同时满足正常经营活动中、已经支付合理价款、买受人已经取得抵押财产这三个要件。第一，“正常经营活动是指出卖人的经营活动属于其营业执照明确记载的经营范围，且出卖人持续销售同类商品”。《担保制度的解释》第５６条作出买受人免受追及的但书规定，直接对明显不属于正常交易的活动进行列举，有利于规避当事人恶意串通的行为，方便司法实践中的适用。第二，“已经支付合理对价”应当结合交易标的物的性质、数量、付款方式、交易习惯、此前双方有无约定等具体情况而定，可以参考同时期同行业的市场交易价或政府部门的指导价，来综合考量是否合理，除了给付价金款之外，也包括替代金钱支付的方式。第三，“买受人已经取得抵押财产”应包括现实交付、简易交付、指示交付和占有改定四种交易类型，因为无论是指示交付还是占有改定，抵押人均取得价款或价款请求权，其责任财产并未减少，抵押权人的利益仍可得到保障。第四，买受人主观上是否必须为“善意”，可以借鉴《美国统一商法典》第９编第９－３２０条的解释，“要求买受人诚实信用且不知自己的买受行为会侵犯他人担保权益”。　“善意”并非指买受人不知买卖动产上存在其他担保权，而是不知道担保权人不允许担保人无负担地转让担保财产，这也是对买受人信赖出卖人可以自由转让标的物的一种保护。“若有证据证明买受人明知担保权人禁止担保人的特定销售行为，则推定买受人非善意，不能适用正常经营买受人规则。”当然如果存在担保人与买受人恶意串通的行为，则可直接认定买卖合同无效。

当购置物被担保人在正常经营中出卖，则会发生与买受人权利的竞存。第一种竞存情形，购置款抵押权人与抵押物的直接买受人发生权利冲突。例如：甲出卖一辆汽车给经销商乙，并设立购置款抵押权，完成登记，乙在支付该辆汽车价款之前，在日常经营过程中将该辆汽车出卖给善意买受人丙，此时，购置款抵押权与买受人丙的权利发生竞存。第二种竞存情形，购置款抵押权人与抵押物的后续买受人发生权利冲突。接上述案例，倘若丙又将该辆汽车出卖给善意买受人丁，甚至丁再次出卖，则会出现购置款抵押权与丁或其他人买受人的权利冲突。因此，购置款抵押权制度是否受到“正常经营买受人”规则的限制是解决该权利竞存的关键。

首先，购置款抵押权制度应当受到“正常经营买受人规则”的限制。《民法典》第４０４条并未明确排除购置款抵押权制度的适用，若进行文义解释，购置款抵押权人理应受到限制。《美国统一商法典》第９编也规定“正常经营买受人规则”的适用范围包括所有货物的买卖。因此，对于上述竞存的第一种情形，只要满足了“正常经营买受人规则”的条件，买受人享有的权利就应当优先于购置款抵押权。那么，对于竞存的第二种特殊情形，美国学者普遍认为上述案例中，丁不能对抗既存的购置款抵押权人，因为该购置款抵押权是由乙设定，并非由丁的出卖人丙设定。美国的做法会使已经摆脱了担保权附着的担保物再次被“莫名”地附着上担保权，这将使后续的善意买受人仍受到担保权人的远程控制，而后续买受人的信赖利益可能会严重受损。因此对于第二种竞存的情形，本文认为后续的善意买受人同样可以对抗购置款抵押权人，获得无担保权附着的动产，即丙优于甲或丁优于甲。

购置款抵押权包括出卖人的购置款抵押权和贷款人的购置款抵押权，两个或多个购置款抵押权之间的竞存根据分类进行排列组合将存在三种方式：贷款人之间、出卖人之间及出卖人与贷款人之间的竞存。对于如何确定受偿顺位，司法实践中可能存在三种解决方案：第一种是购置款抵押权人的地位平等，无论权利人是否相同，都依据登记的先后顺序确定优先顺位；第二种是购置款抵押权效力平等，各方依提供的价款比例受偿；第三种是出卖人始终优先于贷款人的优先顺位。

（一）同一主体多个购置款抵押权竞存时的顺位确定

相同主体的购置款抵押权竞存指的是多个贷款人的购置款抵押权竞存，或多个出卖人的购置款抵押权竞存。例如在引言的案例中，若甲向Ｄ公司和Ｅ公司进行贷款用于支付设备价款，并以该设备分别为Ｄ公司和Ｅ公司登记购置款抵押权，发生纠纷时如何确定受偿顺位？再如，在引言的案例中，出卖人Ｃ公司获得购置款抵押权后，甲又将该设备出卖给戊并获得购置款抵押权，后戊再次出卖，以此类推，此时发生纠纷谁的担保效力更优先？

《美国统一商法典》第９－３２２（ａ）条采用的是先登记或先公示者优先规则，也即上述第一种解决方案；《联合国贸易法委员会担保交易示范法》亦同。我国《民法典》第４１６条并未对该问题直接作出回应，但是根据最高人民法院出台的《担保制度的解释》第５７条第３款的规定，在担保物上竞存的多个购置款抵押权，应按照登记的时间先后确定清偿顺位。

应当说，这一规定具有其正当性：一方面，从立法体系的角度出发，按照登记先后确定清偿顺位与《民法典》第４１４条关于同一动产上多个抵押权竞存的顺位规则保持一致，符合《民法典》物权编的立法体系与制度逻辑；另一方面，从当事人利益角度出发，依登记的先后顺序确定受偿顺位，可以保护在先权利人的预期，购置款抵押权需经登记公示方能设立，在后购置款抵押权权利人应知标的物上已经存在他人的购置款抵押权，依然提供资金，故应自甘风险。因此，当出现相同权利人的购置款抵押权竞存时，最合理的方式应为采用先登记者优先的规则。

（二）不同主体购置款抵押权竞存时的顺位确定

不同主体的购置款抵押权竞存是指出卖人和贷款人之间的权利竞合。例如方案４中，贷款人Ｄ银行为买受人甲支付一部分资金，其余部分由出卖人Ｃ公司为其提供信用支持，甲在该担保物上分别为Ｄ银行和Ｃ公司设立购置款抵押权，此时就会发生出卖人和贷款人的权利竞存。

美国在《美国统一商法典》中采用的是上述第三种解决方案，“依据衡平理念，因为卖方放弃的是特定的‘不动产’而非金钱，而且，除非其债权被清偿，否则不会放弃不动产，即使卖方可能知道买方将向第三方借款，并为其提供抵押以担保该价款债务也如此”。此外，美国的学者认为：“融资机构可能更有能力对债务人的财产状况实施监管从而保护自己的担保权益。”　“英国１９世纪在不动产领域也采用这一规则。”　“德国在金钱信贷与货物信贷发生冲突时，货物信贷人的担保权利也优先。”然而《联合国贸易法委员会担保交易示范法》第５章（Ａ）第３０条规定，“不同设保人创设的相竞担保权按照登记顺序确定受偿顺位”，即上述第一种解决方案。

我国《担保制度的解释》第５７条第３款中“多个价款优先权”并未限制价款优先权利人的身份，一并按照登记时间的先后确定清偿顺位。故我国采用了不同于美国的做法，与相同主体的购置款抵押权竞存的情况类似，采用登记者优先的观点。这一司法解释的规定符合平等原则和实质公平观念，出卖人和贷款人共同促使交易发生，两者的贡献不分大小，不应区分孰轻孰重。此外，出卖人也应当对自己所享有的抵押权尽到必要的审查和监管义务，而非由贷款人作出让步来保证出卖人的超级优先地位。况且，在实践中，出卖人也完全可能是与银行等贷款机构势均力敌的生产商或销售商，尚无压倒性的理由认为出卖人的地位就一定优于贷款人。

综上，无论是相同主体之间还是不同主体之间的购置款抵押权竞存，都应当按照权利登记的先后顺序确定优先顺位。而对于未登记的购置款抵押权，其本身就未成功设立，只能属于一般抵押权，效力不及已登记的购置款抵押权。

虽然购置款抵押权的效力非常“强势”，能够优先于几乎所有典型的意定担保物权受偿而被称为“超级优先权”，但是面对一些法定担保物权，其超优先顺位仍会受到限制，当多个购置款抵押权发生冲突，或者与所有权保留、融资租赁制度竞存时，要根据登记的先后顺序确定受偿顺位。