申请人：Ｃ公司

被申请人：Ｈ公司

被申请人：张某

Ｈ公司和张某、Ｃ公司于２０１９年９月２５日签订了《股份购买协议》。股份购买协议第８．２条规定“Ｃ公司在支付股份购买款项后直至２０２１年６月３０日期间，可以选择将其全部或任何部分投资者公众股份出售给Ｈ公司，Ｈ公司有义务购买该等股份，并且张某有义务促使Ｈ公司履行相应义务。２０２１年２月４日，Ｃ公司根据《股份购买协议》第８．２条规定向Ｈ公司和张某发出付款后回购通知。收到付款后回购通知后，Ｈ公司和张某否认并拒绝履行该义务。

根据《股份购买协议》第１３．３条约定“因本协议引起或者有关的任何纠纷、争议或索赔等，应通过提交至香港国际仲裁中心（Ｈｏｎｇ　Ｋｏｎｇ　Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ　Ａｒｂｉｔｒａｔｉｏｎ　Ｃｅｎｔｒｅ，ＨＫＩＡＣ），根据ＨＫＩＡＣ收到仲裁通知之时有效的《香港国际仲裁中心管理仲裁规则》进行仲裁解决。”Ｃ公司于２０２１年４月１９日向香港国际仲裁中心对Ｈ公司和张某提起仲裁并获受理。

仲裁中，Ｃ公司为防止被申请人隐匿、转移财产或给财产设立权利负担，保证将来仲裁裁决的切实执行，向北京金融法院提出财产保全申请，请求依法查封、冻结、扣押被申请人Ｈ公司、被申请人张某名下银行存款１４７８４３８４．４２美元（按照２０２２年１０月１０日中国人民外汇交易中心公布的美元兑人民币汇率中间价７．０９９２计算，合计约人民币１０４９５７３０１．８７元）或其它同等价值的财产。后香港国际仲裁中心向北京金融法院转递申请人的财产保全申请和相关材料。Ｃ公司向北京金融法院提交了诉讼财产保全责任保险保单、担保书等材料作为担保。担保人某保险公司为Ｃ公司的财产保全申请向北京金融法院提供了担保。

北京金融法院经审查认为，依照《中华人民共和国仲裁法》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条第一款，《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》第三条第一款、第二款，第八条第二款之规定，申请人Ｃ公司的保全申请符合法律的规定，依法予以准许。

北京金融法院于２０２２年１２月１２日作出（２０２２）京７４财保７４号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结Ｈ公司、张某名下的财产，限额１４７８４３８４．４２美元（按照２０２２年１０月１０日中国人民外汇交易中心公布的美元兑人民币汇率中间价７．０９９２计算，合计约人民币１０４９５７３０１．８７元）。

《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》（以下简称仲裁保全安排）第三条规定：“香港仲裁程序的当事人，在仲裁裁决作出前，可以参照《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国仲裁法》以及相关司法解释的规定，向被申请人住所地、财产所在地或者证据所在地的内地中级人民法院申请保全。被申请人住所地、财产所在地或者证据所在地在不同人民法院辖区的，应当选择向其中一个人民法院提出申请，不得分别向两个或者两个以上人民法院提出申请。当事人在有关机构或者常设办事处受理仲裁申请后提出保全申请的，应当由该机构或者常设办事处转递其申请。”

最高人民法院发布的《仲裁保全安排》系最高人民法院与香港特别行政区政府于２０１９年４月２日签署，总体思路是在保全方面将香港仲裁程序与内地仲裁程序类似对待，允许香港仲裁程序的当事人向内地法院申请保全；同时，内地仲裁程序的当事人亦可向香港特别行政区法院申请强制令以及其他临时措施，有利于提高保全的时效性，切实保障相关当事人的合法权益。

根据《仲裁保全安排》第三条的规定，对于香港仲裁程序当事人的保全申请，内地法院可依据《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关内地法律进行审查。在具体审查中要注意以下几个方面的问题：当事人资格是否符合提起仲裁保全申请的要求，案件是否属于法院管辖以及保全财产线索是否符合要求等。

（一）关于当事人主体资格问题

当事人应当属于仲裁案涉争议的当事人或者利害关系人，并且需要提供证明各方之间存在相关的争议、仲裁案件的审理情况等内容的证据材料，确保当事人主体资格满足案件保全的相关规定。本案中，北京金融法院认真核实了当事人提交的相关材料，确保财产保全的当事人主体资格符合《仲裁保全安排》等相关规定。

（二）保全必要性问题

在审查此类保全案件的过程中仍然需要关注保全的必要性问题。当事人需要提供相关的证据证明被申请人存在相应的违约情况并且资信状况较差，存在隐匿、转移财产的风险，需要通过保全保障仲裁裁决的有效执行。本案中，北京金融法院要求保全申请人提供书面的保全必要性说明，同时提供证明紧急必要性的相关证据材料，确保保全申请满足必要性条件。

（三）管辖问题

根据《＜最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排＞的理解与适用》（以下简称《理解与适用》）相关规定，保全的目的是为了保障仲裁裁决的执行，因此受理仲裁保全申请的法院一般应当与受理仲裁裁决执行申请的法院一致。最高人民法院《关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》（法释〔２００２〕５号，２０２０年修正）第一条、第三条和第五条的规定，涉港民商事案件参照涉外民商事案件确定管辖，仅省会、自治区首府、直辖市所在地的中级人民法院、经济特区、计划单列市中级人民法院和最高人民法院指定的其他中级人民法院对申请承认与执行国际仲裁裁决的案件具有管辖权。因此，内地法院在审查某香港特别行政区仲裁协助保全案件是否具有管辖权时还应综合考量法院是否具备涉港仲裁案件管辖权这一因素。近期最高人民法院发布了《关于涉外民商事案件管辖若干问题的规定》，根据该规定第二条并结合《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》，在２０２３年１月１日后，所有中级人民法院均有对本辖区内涉港仲裁案件的管辖权。本案中，北京金融法院审查自身是否具有管辖权，主要是就地域管辖及专属管辖两方面展开：一是地域管辖，根据《仲裁保全安排》第三条第一款，被申请人的财产所在地位于北京，属于北京金融法院辖区；二是专属管辖，根据《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》，本案属于金融民商事纠纷范围的仲裁保全，应由北京金融法院管辖。

本案中，申请人系向香港国际仲裁中心提起仲裁后，于仲裁程序进行中向内地法院申请保全。北京金融法院经审查申请人与被申请人之间的仲裁条款约定、香港国际仲裁中心出具的转递函及证明函件，确定了仲裁地为香港特别行政区，符合《仲裁保全安排》所称的“香港仲裁程序”要件。

本案是北京金融法院受理的首例香港仲裁程序中当事人向内地法院申请财产保全的案件，也是北京金融法院首次适用《仲裁保全安排》的案件。本案最终成功保全了被申请人的包括房产、银行存款、公司股权在内的多项财产，有力保障了申请人的相关权益。

（一）本案标的额巨大且法律关系复杂

本案保全金额达１亿余元人民币，需要保全的财产线索种类多，包含１６个银行账号、一套房产以及股权，且涉及多方当事人，保全难度较大。此外，本案的申请人与被申请人均为在国外注册成立的企业，又是在香港国际仲裁中心仲裁的案件，具有涉外和涉香港仲裁程序双重属性，进一步增大案件审查难度。

（二）案件审查效率高，确保保全“零时差”

在收到保全申请材料后，承办法官第一时间审查保全材料是否齐全以及能否予以保全，并在研究之后第一时间报告领导及上级法院。在确定案件管辖之后，允许申请人先行提交电子版担保材料并及时予以立案，立案后，合议庭通过“午夜间法庭”机制开展保全谈话，进行案件研究和合议，从立案至出具裁定书移转执行局，仅用时三天，实现财产的及时保全，得到了当事人大力好评。

（三）及时进行保全告知并给予仲裁机构反馈

在案件保全移送执行之后，合议庭仍时刻关注案件保全进展，在案件保全完成之后，及时向申请人和被申请人送达保全告知书，确保各方及时了解信息，维护自身权益。同时，合议庭主动将案件保全情况向香港国际仲裁中心进行反馈，实现了仲裁程序和保全程序的有序对接。