关于发布《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2022年修订）》的通知

深交所 深证上[2022]392号 2022-04-22

各市场参与人：

为进一步促进交易所公司债券市场健康发展，根据《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合近年来交易所债券市场监管实践，本所对《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》进行修订，形成了《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2022年修订）》，经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行，并就有关事项通知如下：

一、《深圳证券交易所债券交易规则》施行前，非公开发行公司债券挂牌转让机制的有关安排暂按《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第二章第二节“转让机制”的规定执行。

二、本所于2018年12月7日发布的《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（深证上〔2018〕611号）同时废止。

特此通知

附件：1．深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2022年修订）

2．《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第二章第二节“转让机制”

深圳证券交易所

2022年4月22日

附件1

深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2022年修订）

（2015年5月实施 2018年12月第一次修订；2022年4月第二次修订）

目 录

第一章　总则

第二章　债券挂牌

第三章　信息披露

第一节　一般规定

第二节　发行人以及增信主体信息披露

第三节　专业机构的信息披露

第四章　债券持有人权益保护

第一节　一般规定

第二节　受托管理人制度

第三节　债券持有人会议制度

第五章　停牌、复牌以及终止转让

第六章　特别规定

第七章　自律监管

第八章　附则

第一章　总则

第一条　为规范非公开发行公司债券业务，维护公司债券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及深圳证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本规则。

第二条　非公开发行的公司债券在本所的挂牌转让，适用本规则。

本规则所称公司债券（以下简称债券）是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换公司债券并在本所挂牌转让的，适用本规则。

境外注册公司非公开发行的债券在本所的挂牌转让，参照本规则执行。

第三条　本所为债券的挂牌转让以及信息披露提供服务。债券在本所挂牌转让，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。

第四条　本所对债券转让实行投资者适当性管理，且单只债券持有人合计不得超过二百人。

本所可以根据债券市场情况和债券资信状况的变化，在债券挂牌转让期间及时调整债券交易机制、投资者适当性以及信息披露安排。

第五条　发行人、增信主体、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人、发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、专业机构及其相关人员、证券经营机构及其相关人员、投资者及其相关人员应当严格遵守法律法规、本规则和本所其他相关规定、募集说明书以及挂牌协议等有关约定和作出的相关承诺。

第六条　发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，控股股东以及实际控制人应当严格遵守相关法律法规以及本所自律监管规则，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益。

发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当勤勉尽责，遵守并督促发行人履行法律法规、本所业务规则规定的义务以及债券募集说明书约定的义务，维护债券持有人享有的按时获得债券本息、及时获取债券信息等法定权利和债券募集说明书约定的权利。

增信主体应当按照相关规定和约定，履行相关义务。

第七条　为债券发行、挂牌转让提供服务的专业机构及其相关人员应当严格遵守执业规范以及自律监管规则，勤勉尽责、恪尽职守，对专业职责相关的业务事项履行特别注意义务，审慎发表专业意见，并按规定和约定履行义务。

第八条　本所依据有关法律法规、本规则、本所其他相关规定以及挂牌协议的约定，核对债券挂牌条件确认申请与债券挂牌转让申请，安排债券挂牌转让，并对信息披露义务人、发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、专业机构及其相关人员、证券经营机构及其相关人员、投资者及其相关人员（以下简称监管对象）进行自律监管。

第九条　债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或者中国证监会认可的其他机构（以下简称登记结算机构）按照其业务规则办理。

第二章　债券挂牌

第十条　发行人申请债券在本所挂牌转让的，应当符合以下条件：

（一）符合《管理办法》等法律法规的相关规定；

（二）依法完成发行；

（三）债券产品结构符合本规则的相关规定，持有人符合本所投资者适当性管理规定；

（四）本所规定的其他条件。

本所可以根据市场情况，调整债券挂牌条件。

第十一条　债券拟在本所挂牌转让的，发行人应当在债券发行前按照相关规定向本所提交债券挂牌转让申请书以及相关文件，由本所依据相关法律法规、本规则以及本所其他相关规定，对债券是否符合挂牌条件进行确认并出具相关意见。

第十二条　债券依法完成发行后，发行人应当及时向本所提交发行结果公告、债券实际募集数额的证明文件等挂牌转让申请所需材料，并在挂牌转让前与本所签订挂牌协议，明确双方权利、义务和自律管理等有关事项。

第十三条　信息披露义务人应当保证向本所提交或者出具的挂牌条件确认以及挂牌转让申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子文件、传真件、复印件等与原件一致。

第十四条　承销机构应当协助发行人申请债券挂牌条件确认和挂牌转让，按照相关规定对发行人及其债券的相关情况进行全面核查，出具核查意见，确保债券挂牌条件确认和挂牌转让符合本所相关规定，并对其应当承担的责任作出安排和承诺。

第十五条　专业机构及其相关人员应当及时制作并完整保存与债券挂牌条件确认、发行、挂牌转让相关的工作底稿等相关资料。本所可以根据需要调阅、检查工作记录、工作底稿等相关资料。

第十六条　本所对债券挂牌转让申请材料进行完备性核对。本所在收到完备的挂牌转让申请材料后，及时作出是否同意挂牌转让的决定。

第十七条　发行人向本所提出债券挂牌转让申请至本所为其提供转让前，未经本所同意不得擅自披露与本次债券挂牌转让有关的信息。如该期间发生重大事项，发行人和承销机构应当及时报告本所，承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。重大事项导致债券可能不再符合挂牌条件的，本所根据相关规定重新决定是否同意挂牌转让。

第三章　信息披露

第一节　一般规定

第十八条　信息披露义务人应当按照法律法规、本规则、本所其他相关规定以及债券募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人不能保证披露的信息真实、准确、完整的，应当作出相应声明并说明理由。

第十九条　信息披露应当通过本所固定收益信息平台或者以本所认可的其他方式进行披露。

信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。备查文件为电子文件、传真件、复印件的，应当确保与原件一致。

第二十条　债券信息披露文件中涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等证券服务机构审查验证，并出具书面意见。出具意见的证券服务机构应当符合法律法规的规定。

证券服务机构制作、出具书面意见时，应当对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，并确保所出具的书面意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十一条　信息披露义务人按照本规则的规定披露信息前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息内容，不得提前通过其他方式披露信息，法律、行政法规另有规定的除外。

信息披露义务人不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

发行人在境内和境外市场发行债券的，信息披露义务人在其他市场披露的与发行人有关的信息，应当同时在本所披露。

第二十二条　信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）债券交易未发生异常波动。

本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露申请未获本所同意或者暂缓披露的原因已经消除的，信息披露义务人应当及时披露相关信息。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致债券交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

法律法规、本规则和本所其他相关规定对上市公司暂缓披露事宜另有规定的，从其规定。

第二十三条　信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务人利益的，可以向本所申请豁免披露。

第二十四条　除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关法律法规、本规则以及本所其他相关规定，就类似事件执行同一披露标准，不得选择性披露，且不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

发行人、控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员等作出公开承诺的，应当披露。

第二十五条　本所根据有关法律法规、本规则以及本所其他相关规定对信息披露采用直通披露（事后审核）和非直通披露（事前审核）两种方式。直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进行调整。

本所对信息披露文件内容的真实性、准确性或者完整性不承担责任。如信息披露文件出现错误、遗漏或者误导性陈述的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并披露，信息披露义务人应当按照本所要求执行。

第二十六条　信息披露义务人应当在本所要求的期限内如实报告或者回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或者回复本所问询的义务。

信息披露义务人未在本所要求的期限内回复本所问询，或者未按照本规则规定和本所要求进行报告，或者本所认为必要的，本所可以向市场说明有关情况。

第二十七条　发行人的控股股东、实际控制人、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供或者披露相关信息，积极配合发行人、增信主体等信息披露义务人履行信息披露义务，并严格履行所作出的承诺。

发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第二十八条　发行人为本所上市公司的，应当同时遵守本所关于上市公司信息披露的相关规定。

第二节　发行人以及增信主体信息披露

第二十九条　发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人和联络人负责信息披露事务以及投资者咨询事宜，信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人和联络人的信息，并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露工作情况。

第三十条　发行人应当在本所为债券提供转让前，披露债券募集说明书、发行结果公告、挂牌转让公告书和信用评级报告（如有）。

第三十一条　发行人应当按照本所相关规定和募集说明书约定在债券派息、到期兑付、回售、转售、赎回、利率调整、分期偿还、开始换股、调整换股价格等业务发生前，及时披露相关公告。在债券回售、转售、赎回等业务完成后，应当及时披露业务结果公告。

第三十二条　发行人应当按照规定和约定使用募集资金；变更募集资金用途的，应当按照规定和约定履行变更程序，并及时披露变更后的募集资金用途。

第三十三条　发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向本所提交并披露至少记录以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告，但债券募集说明书在发行时已经披露相关内容的除外：

（一）发行人以及专业机构概况；

（二）发行人经营情况；

（三）发行人存续债券及其变动情况；

（四）影响发行人偿债能力的重要事项，包括但不限于合并报表范围发生重大变化、出现重大亏损、重大资产权利受限制情况以及对外担保情况等；

（五）中期财务会计报告或者经审计的年度财务报告；

（六）法律法规、本所业务规定或者募集说明书等约定应当披露的其他事项。

第三十四条　发行人的董事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当对定期报告签署书面确认意见。

发行人的监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事或者履行同等职责的人员应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当予以披露。发行人不予披露的，相关人员可以直接或者通过受托管理人向本所申请披露。

第三十五条　债券存续期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当按照相关法律法规、本规则和本所其他相关规定，及时向本所报告并按照规定的内容与格式披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）发行人重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废或者被查封、扣押、冻结；

（三）发行人放弃债权、财产或者其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（四）发行人当年新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（五）发行人发生未能清偿到期债务的情况；

（六）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（八）发行人涉嫌犯罪被依法立案调查，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分，或者存在重大失信行为；

（九）发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）发行人控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施、存在重大失信行为，或者发生变更；

（十一）发行人董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动，或者董事长、总经理无法履行职责；

（十二）发行人主体或者债券信用评级发生变化；

（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

第三十六条　发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

发行人受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

第三十七条　发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员以及持股比例超过百分之五的股东转让债券的，应当及时通报发行人，发行人应当在转让达成后二个交易日内披露相关情况。

第三十八条　发行人进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，发行人自行管理财产或者营业事务的除外。

发行人或者破产管理人应当按照法律法规、本规则以及本所其他相关规定的要求，持续披露破产进展以及对投资者利益有重大影响的重要信息。

第三十九条　债券存在担保增信的，担保机构应当在每个会计年度结束之日起四个月内向本所提交并披露上一年度的财务报告。

担保机构发生可能影响其代偿能力的重大事项时，应当及时披露重大事项并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第三节　专业机构的信息披露

第四十条　发行人聘请资信评级机构对债券进行信用评级的，资信评级机构应当按照中国证监会和本所有关规定要求、募集说明书以及有关协议约定，做好评级对象的持续跟踪工作，及时出具定期和不定期跟踪评级报告。

跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由资信评级机构及时披露。债券信用评级报告原则上在非交易时间披露。

评级机构应当向本所报备其评级业务负责人、联络人及其变更情况。

第四十一条　债券期限超过一年的，资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起的六个月内披露上一年度的债券年度跟踪评级报告。资信评级机构未能按时披露上一年度跟踪评级报告的，应当向本所说明未能披露的原因、发行人以及相关债券的风险状况。

第四十二条　债券存续期间，发行人发生可能影响信用评级的重大事项时，应当及时告知资信评级机构。资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，出具跟踪评级结果。

第四十三条　资信评级机构开展跟踪评级调查时，发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、相关专业机构以及增信主体应当予以配合，积极提供评级调查所需的资料、信息和相关情况。

第四十四条　债券期限超过一年的，受托管理人应当于每一会计年度结束之日起的六个月内披露上一年度的受托管理事务年度报告。受托管理事务年度报告应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人经营与财务状况、募集资金使用的合法合规性、发行人偿债能力分析、发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析、债券本息偿付情况、债券持有人会议召开情况、可能影响发行人偿债能力的重大事项以及受托管理人采取的应对措施等内容。

债券出现本规则第三十五条规定的重大事项、发行人未按照募集说明书的约定履行义务或者受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并及时披露受托管理事务临时报告，说明事项起因、影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。相关重大事项以及受托管理人采取的应对措施还应当在受托管理事务年度报告中予以披露。

第四章　债券持有人权益保护

第一节　一般规定

第四十五条　发行人应当根据公司自身承受能力进行融资，关注债券融资规模、成本与公司盈利水平的匹配程度，控制财务风险，按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、赎回、利率调整、分期偿还、换股、调整换股价格等义务。

第四十六条　发行人可以采取内外部增信措施与投资者保护条款等偿债保障措施，提高偿债能力，防控债券风险，保护债券持有人合法权益。发行人采取内外部增信措施、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详细披露相关措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项，并及时披露相关措施的变化以及执行情况。

第四十七条　发行人无法按时偿付债券本息时，增信主体和其他具有偿付义务的主体，应当按照相关规定、债券募集说明书以及相关协议的约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人均应当协助债券持有人维护法定和约定的权利。

第四十八条　发行人、增信主体、受托管理人及其他专业机构应当按照本规则以及本所其他相关规定开展债券信用风险管理工作，及时向本所报告债券风险管理中的重大事项，并按规定履行相关信息披露义务。

第四十九条　发行人的控股股东、实际控制人发生损害债券持有人利益行为时，发行人应当及时向本所报告并采取措施维护债券持有人利益。

第二节　受托管理人制度

第五十条　发行人应当根据规定为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期间，债券受托管理人应当勤勉尽责，按照规定或者约定公正履行受托管理职责，保护债券持有人利益。

受托管理人应当向本所报备其受托管理业务负责人、联络人及其变更情况。

第五十一条　债券募集说明书、债券受托管理协议以及债券存续期间的信息披露文件应当充分披露债券受托管理人与发行人之间可能存在的债权债务等利益冲突情形以及相关风险防范、解决机制。

第五十二条　发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中约定受托管理人职责，职责范围至少包括：

（一）持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性、偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，督促履行还本付息义务；

（二）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管；

（三）在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取等募集说明书约定应履行义务的执行情况；

（四）持续督导发行人履行有关承诺以及信息披露义务；

（五）出现可能影响债券持有人重大权益或者其他约定情形时，根据规定和约定召集债券持有人会议，并督促发行人等相关方就会议决议进行回复；

（六）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务；

（七）发行人预计或者已经不能偿还债务、出现募集说明书约定的其他违约事件时，根据相关规定、约定或者债券持有人的授权，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务，包括但不限于与发行人、增信主体及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受债券持有人的委托依法申请财产保全措施或者申请处置抵质押物，提起、参加民事诉讼、仲裁、破产等法律程序；

（八）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；

（九）妥善安排除债券正常到期兑付外被终止挂牌转让后，债券登记、托管以及转让等事项；

（十）法律法规、本规则、本所其他相关规定、募集说明书以及受托管理协议等规定或者约定应当履行的其他职责。

第五十三条　债券受托管理人应当建立对发行人的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。本所可以要求受托管理人开展专项或者全面风险排查，受托管理人应当按照相关要求完成排查并将排查结果在规定时间内向本所报告。

第五十四条　受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册以及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

第五十五条　发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。

第五十六条　本规则对受托管理人规定的未尽事项应当按照中国证监会、中国证券业协会以及本所有关规定执行。

第三节　债券持有人会议制度

第五十七条　发行人应当与债券受托管理人以保护债券持有人利益为原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策等程序，决策生效条件与效力范围，会议记录以及信息披露等重要事项。债券持有人会议规则应当公平、合理、合法，并在募集说明书中披露。

第五十八条　提交持有人会议审议的议案应当符合法律法规、本规则、本所其他相关规定以及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。

受托管理人拟召集持有人会议的，应当就全部议案与发行人、提议人以及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或者协助提议人对议案进行修改完善。

第五十九条　债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权、决议的合法性以及效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

第六十条　本规则对债券持有人权益保护未尽事宜，参照适用《深圳证券交易所公司债券上市规则》。

第五章　停牌、复牌以及终止转让

第六十一条　为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据中国证监会的要求、本规则以及本所其他相关规定、发行人的申请或者实际情况，决定债券停牌（指临时停止转让，下同）与复牌（指恢复转让，下同）事项。

发行人发生本规则规定的停牌与复牌事项，应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本规则未有明确规定，但是发行人有理由认为应当停牌与复牌的，可以向本所申请对其债券停牌与复牌，并说明理由，本所视情况决定债券的停牌与复牌事项。

发行人的停复牌申请不符合相关规定或者没有合理理由，本所可以拒绝发行人的停复牌申请；发行人不按规定申请停复牌的，本所可以对债券强制停复牌。

第六十二条　公共媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或者已经导致以下情形之一的，发行人应当向本所申请停牌，待按规定披露后复牌：

（一）对债券转让价格产生重大影响；

（二）其他对债券持有人权益有重大影响的情形。

第六十三条　发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄露的，发行人应当立即向本所申请停牌，待按规定披露后复牌。

第六十四条　债券价格发生异常波动的，根据发行人的申请或者实际情况，本所可以对债券实施停牌，待相关情形消除或者发行人披露相关公告后予以复牌。

第六十五条　发行人出现以下情形之一的，本所可以视情况对其债券实施停牌，待按规定披露或者相关情形消除后复牌：

（一）出现不能按时还本付息或者未能按约定履行提前清偿义务且未充分披露相关信息等情形；

（二）未按照本规则相关规定及时履行信息披露义务或者已披露的信息不符合本规则相关要求；

（三）因发行人原因，本所失去关于发行人的有效信息来源；

（四）中国证监会或者本所认为需要停牌的其他情形。

第六十六条　发行人、资信评级机构和其他相关主体在评级信息披露前，应当做好信息保密工作，发行人认为有必要时可申请债券停牌以及复牌。

第六十七条　债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。停牌期间，债券派息、到期兑付、回售、赎回等工作仍按照相关规定以及债券募集说明书等相关公告约定的时间以及方式进行。

第六十八条　停牌期间，发行人应当至少每月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。发行人未按规定披露，或者发行人信用风险状况不明的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，于停牌后三个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况以及程度等，并提示投资者关注相关风险。

发行人或者受托管理人按规定披露相关信息后债券复牌。

第六十九条　债券挂牌转让期间，发生下列情形之一的，终止在本所挂牌转让：

（一）债券因全部偿付、全部换股或者转股，发行人因解散或者宣告破产等导致债券原有债权债务关系消灭的；

（二）经人民法院裁定，批准破产重整计划或者认可破产和解协议的；

（三）经全体债券持有人同意，发行人主动申请终止债券挂牌转让的；

（四）本所规定的其他情形。

发行人或者受托管理人应当于上述情形发生后及时披露相关公告。

第六章　特别规定

第七十条　具有可交换成上市公司股票条款的债券（以下简称可交换债券），还应当遵守以下规定：

（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；

（二）预备用于交换的股票应当不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者和本所等的承诺；

（三）可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量；

（四）可交换债券自发行结束之日起六个月后，债券持有人方可按照募集说明书的约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换债券初始换股价格应当不低于债券募集说明书披露日前一个交易日标的股票收盘价以及前二十个交易日收盘价的均价；

（五）可交换债券具体换股期限、换股价格以及价格调整和修正机制、具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制、换股风险与补偿机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中约定。由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或者预备用于交换的股票发生司法冻结等原因，导致投资者换股失败的，由发行人承担所有责任；

（六）本所其他相关规定。

拥有上市公司控制权的股东发行可交换债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。

第七十一条　拥有上市公司控制权的股东以及本所认定的其他特定股东发行可交换债券的，发行人应当按照本所相关规定及时将可交换债券发行、换股等相关安排、进展以及结果信息告知上市公司，并由上市公司进行披露。

第七十二条　持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和本所其他规定履行相应义务。

第七十三条　可交换债券其他信息披露、开始换股、停止换股、赎回、回售、本息兑付、停牌、复牌等相关事项，参照中国证监会和本所可交换债券相关规定执行。

第七十四条　本所对相关发行人、募集资金用于特定事项、含有特殊条款、其他特殊或者专项债券品种的挂牌条件、信息披露、投资者权益保护等有特别规定的，从其规定。

第七章　自律监管

第七十五条　本所可以根据自律管理工作需要实施日常监管，具体措施包括：

（一）向监管对象作出口头提醒或者督促；

（二）向监管对象发出问询、通知、督促等书面函件；

（三）与监管对象以及有关人员进行谈话；

（四）要求发行人、受托管理人以及相关专业机构开展自查等；

（五）要求专业机构或者要求聘请专业机构核查并发表意见；

（六）对监管对象进行现场或者非现场检查；

（七）上报中国证监会；

（八）其他日常监管措施。

本所实施现场检查，可以在监管对象及其控股子公司以及分支机构等相关主体的生产、经营、管理等场所，通过查阅、复制、提取文件和资料、采集数据信息、查看实物、询问相关人员等方式进行。现场检查的实施条件和程序由本所另行规定。

监管对象应当配合交易所现场检查工作，保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第七十六条　监管对象违反本规则、本所其他相关规定、募集说明书的约定、挂牌协议或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重，可对其采取以下监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）约见谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开更正、澄清或者说明；

（六）要求公开致歉；

（七）要求限期召开债券持有人说明会；

（八）对未按要求改正的债券发行人相关债券实施停牌；

（九）建议更换相关任职人员；

（十）暂停适用信息披露直通车业务；

（十一）向相关主管部门出具监管建议函；

（十二）本所规定的其他监管措施。

第七十七条　监管对象违反本规则、本所其他相关规定、募集说明书的约定、挂牌协议或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重，可对其采取以下纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）暂不接受发行人提交的挂牌转让申请文件；

（四）暂不受理专业机构或者其从业人员出具的相关业务文件；

（五）收取惩罚性违约金；

（六）建议法院更换破产管理人或者管理人成员；

（七）本所规定的其他纪律处分。

本所将对监管对象实施纪律处分等的情况记入诚信档案，并可以审慎受理记入诚信档案的当事人提交的申请或者出具的相关文件。

第七十八条　本所设立纪律处分委员会对本规则第七十七条规定的纪律处分事项进行审议，作出独立的专业判断并形成审议意见，由本所作出是否给予纪律处分的决定。

第七十九条　本所在作出纪律处分决定前，应当向当事人送达纪律处分事先告知书，告知当事人可以在规定时间内提交书面陈述和申辩。根据本所业务规则，属于听证范围的，纪律处分事先告知书还应当告知当事人可以申请听证。纪律处分相关程序和事宜，适用本所有关规定。

第八十条　当事人对本所作出的本规则第七十七条第（二）项至第（五）项纪律处分决定不服的，可以在收到本所有关决定或者本所公告送达有关决定之日（以在先者为准）起十五个交易日内向本所申请复核。有关复核程序和相关事宜，适用本所有关规定。

复核期间纪律处分决定不停止执行，本所另有规定的除外。

第八章　附则

第八十一条　本所对无法按约定还本付息的债券以及相关债券的信息披露、投资者适当性管理、交易转让以及其他自律管理相关安排另有规定的，从其规定。

第八十二条　本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修订时亦同。

第八十三条　债券挂牌转让相关收费标准，按照本所相关规定执行。

第八十四条　本规则所称“专业机构”包括承销机构、受托管理人或者履行同等职责的机构，以及资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等证券服务机构；所称“证券经营机构”包括从事债券经纪业务的本所会员、债券承销机构和其他证券经营机构等；所称“元”，指人民币元；所称“不少于”“不低于”“以上”含本数，“超过”不含本数；所称“净资产”，指公司合并报表口径的净资产；所称“对外担保”，包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司与子公司之间的担保。

第八十五条　本规则由本所负责解释。

第八十六条　本规则自发布之日起施行。

附件2

《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第二章第二节“转让机制”

第十九条　债券在本所转让的，以现券或者本所认可的其他方式转让。债券回购业务相关规则，由本所另行规定。

第二十条　债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.001元。债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于50万元。

第二十一条　债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下30%。并实行当日回转。

第二十二条　本所接受债券转让申报的时间为每个交易日9:15至11:30、13:00至15:30，转让申报当日有效。

第二十三条　本所接受下列类型的债券转让申报：

（一）意向申报；

（二）定价申报；

（三）成交申报；

（四）其他申报。

第二十四条　意向申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向和本方交易单元代码等内容。

意向申报不承担成交义务，意向申报指令可以撤销。

第二十五条　定价申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量和本方交易单元代码等内容。

市场所有参与者可以提交成交申报，按指定的价格与定价申报全部或者部分成交，本所按时间优先顺序进行成交确认。

定价申报的未成交部分可以撤销。定价申报每笔成交的转让数量或者转让金额，应当满足债券转让的最低限额要求。

第二十六条　成交申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量、对手方交易单元代码、约定号等内容。成交申报要求明确指定价格和数量。

成交申报可以撤销，但在对手方提交匹配的申报后不得撤销。本所对约定号、证券代码、买卖方向、价格、数量等各项要素均匹配的成交申报进行成交确认。

第二十七条　本所按照时间先后顺序对债券转让申报进行实时成交确认。转让后同一只债券的合格投资者合计仍不得超过二百人。

符合本规则达成的转让，转让双方应当承认转让结果，并履行交收义务。

第二十八条　本所在交易时间内通过交易系统即时公布债券转让的报价信息。

发布的报价信息包括：证券代码、证券简称、申报类型、买卖方向、数量、价格等。

第二十九条　本所在每个交易日结束后，通过本所网站公布债券转让每笔成交信息，内容包括：证券代码、证券简称、成交数量、成交价格以及买卖双方所在证券公司营业部或者交易单元的名称。

第三十条　债券以当日该证券所有转让的成交量加权平均价为收盘价。当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。

第三十一条　本所可以根据市场发展情况，对债券转让安排进行调整。