值得注意的是，上交所之前问了一个很发人深思的问题：“请发行人说明收购瑞士先正达所形成商誉占购买对价比例是否较高及其原因”。

言外之意：

第一，为何存在如此高的商誉？

第二，这些商誉目前为何一直未计提减值？

第三，要如此高价、高溢价收购的背后原因是什么？

ＩＰＯ巨无霸：融资６５０亿，资产全靠估值，有形资产为０，负债３千亿？

一、Ａ股近１３年来最大规模ＩＰＯ，并将募集资金直接用于还债和继续在国外收购。

先正达公司　成立于２０１９　年　６　月　２７　日，公司刚成立２年，２０２１年６月３０日就向科创板提出了ＩＰＯ上市申请并获得了受理。

５月１８日下午，先正达宣布　ＩＰＯ从科创板转主板。从受理到过会仅２８天，获得上交所会议审议通过。募资规模６５０亿元，是Ａ股近１３年来最大规模ＩＰＯ！也是Ａ股历史上仅次于农业银行、中国石油、中国神华的第四大ＩＰＯ！这一家公司上市融资额是美国纽约证券交易所２０２３年１－６月融资总额的１．５倍！

先正达本次ＩＰＯ拟发行不超过２７．８６亿新股，计划募集资金６５０亿元。若足额募资，其发行价约为２３．３３元／股。发行完成后，先正达总股本约为１３９．３１亿股，总市值将达到３２５０亿，等于一下就直接向Ａ股注水３２５０亿，超过当前Ａ股一天总成交额的三分之一，相当于１７００只股票一天的成交额。

先正达ＩＰＯ巨无霸引发市场热议

资产全靠估计，有形资产已经为零，净资产减去商誉　１７８１．５９亿、无形资产１０５１．１３亿，净资产变为　－６９２．７５亿，已经资不抵债了。本次融资６５０亿元，刚好接近补上“资不抵债”－６９２．７５亿元，ＩＰＯ要补这个大窟窿？以防资不抵债退市风险？

招股书显示，融资大部分是用于偿还债务１９５亿、用于全球收购２０８亿：

其一：将募集资金１９５亿不用于生产经营，而是直接用于偿债，这违反了证监会出台的募集资金原则上应该用于公司主营业务的规定。根据《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（２０２２年修订）》第七条明文规定：“上市公司募集资金原则上应当用于主营业务”。公司将大部分募集资金用于还债，这不是公司的主营业务，公司将大部分募集资金用于公司还债，明显是违法的。

其二：公司将募集资金２０８亿又用于国外买买买，又会产生新的巨额商誉（之前１７８１．５９亿商誉就是这么来的），又埋下更大隐患，对公司发展会更加不利。

但上交所力排众议，６月１６日过会通过了先正达ＩＰＯ　申请。

真为随后参与其申购的投资者（主要是基金）捏着一把汗！

先正达　２０２２年末：负债　３０３７．１０亿＋商誉　１７８１．５９亿　＋无形资产　１０５１．１３亿　＝５８７０亿，这是多么巨大的危险数据，这是一颗随时会引爆的地雷！

二、公司债务超过３０００亿，近三年债务更是逐年大幅攀升，同比增长１８％、３２％，债务非常庞大，总部大楼已出售，随时有引发债务危机的可能性。

先正达２０２０－２０２２年负债总额分别为１９５７．３０亿元、２３０１．４３亿元和３０３７．１０亿元，债务逐年攀升非常明显。

负债、商誉、无形资产合计５８７０亿

２０２１年债务比２０２０年净增加３４４．１３亿（同比增长１８％），２０２２年债务比２０２１年净增加７３５．６７亿（同比增长３２％）。

截至２０２２年末，集团资产负债率高达５２．９９％，２０２２年上半年，先正达集团经营现金流为－２１．８１亿元，由正转负，现金流告急，易出现流动性危机。公司已经三年未派发过现金红利。

中国化工收购后，先正达债务支出巨大，公司已在自救，２０１８年出售了总部两个大楼获得１亿多美元资金，２０１９年还要继续出售剩下的１．４亿美金大楼，总部办公大楼都卖掉了，中国恒大　之前也如此操作过。

三、商誉高达１７８１．５９亿，Ａ股历史上最高商誉也未超过３００亿，公司商誉是Ａ股最高商誉的６倍，是Ａ股最高商誉前７名总和。

商誉１７８１．５９亿，占股东权益８３％

大家都公认，市场也公认，商誉（如：本来市场价只值５０元，你却花１００元买下，就产生了５０元商誉）是一个随时会缩水、随时会蒸发的资产科目，大额的商誉对于上市公司来说如同悬顶利剑，危机会随时暴发，商誉实际上是已经造成的事实亏损，但没体现在利润表上而已，被当作了商誉资产来保管。

目前，Ａ股历史上，５１００多只Ａ股中，商誉最高的是　６０１７２８　中国电信　商誉　２９９亿。而　先正达　１７８１．５９亿　商誉确实是太恐怖了，是Ａ股商誉最高的６倍，是Ａ股商誉最高的前７家公司之和。

同时，先正达　商誉占净资产比例（股东权益）也是最高的，商誉占净资产比例高达８３％，这么高的商誉比例是Ａ股历史上从来没有出现过的，也就是说公司净资产几乎全部是商誉！这也太危险了。

先正达是一家诞生于收并购的企业，直到现在，也没有停下收并购的脚步，高价、溢价收购是非常危险的。

大部分商誉都由收购瑞士先正达所致，截至２０１８年，收购瑞士先正达形成的商誉账面价值为高达１６６７．６９亿元，占商誉总额的９７％。　报告期内，先正达一直未对商誉计提减值，这就是业绩暴雷隐患。

先正达　１７８１．５９亿　商誉形成过程也很蹊跷：

２０１３年前后，全球农产品价格持续下降，这场风波让先正达结束了长达１０年的增长期。

２０１４年，先正达　已经陷入了营收和净利润连续下降的困局。

２０１５年，行业周期低迷，整个农化行业面临重新洗牌，本来是低价并购的好时机，但据媒体报导由于美国孟山都也多次出价想收购先正达（美国孟山都当时是否真的想收购，还真是个未知数），因为次年美国孟山自己都反被德国拜耳收购了，这证明美国孟山都自己都自身难保，哪有实力来收购先正达？同时，美国的杜邦和陶氏宣布合并。

孟山都总裁Ｂｒｅｔｔ　Ｂｅｇｅｍａｎｎ曾在一个产业会议上表示，藉由并购全球最大杀虫剂销售商先正达（注意这里指明了先正达只是一个销售商），孟山都将能以更快速度营销种子和杀虫剂，协助农夫收成更多作物。

２０１６年，美国孟山都退出了对先正达的收购（因为自己都被别人收购了），但没想到，在没有竟争对手的条件下，中化却以４３０亿美元的高价并以全现金方式收购先正达，按当时先正达股价测算，溢价超过５０％，接近６０％，这是一笔相当亏钱的买卖，这就是１７８１．５９亿巨额商誉形成的主要原因，占总商誉９７％。

２０１７年６月８日，中国化工收购先正达全部股权宣告收官。中国化工集团为收购先正达实际花费高达４９０亿美元，３０００多亿人民币的收购价（产生商誉１７００多亿），也成为目前中资企业最大的一笔海外收购！如此巨额溢价收购是入了漂亮国圈套，还是中了局中局？

从股权结构上来，化工集团旗下全资子公司“中国化工农化”持有先正达９９．１％股份，剩下的０．９％，则由中国化工农化子公司“麦道农化”持有。

但值得注意的是，上交所之前问了一个很发人深思的问题：“请发行人说明收购瑞士先正达所形成商誉占购买对价比例是否较高及其原因”。言外之意，第一，为何存在如此高的商誉？第二，这些商誉目前为何一直未计提减值？第三，要如此高价、高溢价收购的背后原因是什么？

四、公司无形资产１０５１．１３亿元，一家农药、化肥公司，何来的千亿无形资产？

先正达业务由两部分组成，四分之三左右是农药为核心的农化业务，四分之一是种子业务，包括转基因种子。公司的无形资产主要包括非专利技术、商标权、专利权、软件、特许权及其他。

光伏上市公司：６００４０１　海润光伏　其经营规模一度超过了　比亚迪、宁德时代、隆基股份，也曾持有大量商标等无形资产，但其子公司合肥海润持有的１３项有效授权状态的专利最终仅以起拍价２．５万元成交，这１３项专利中包括新型ＩＢＣ结构Ｎ型硅异质结电池等。

海润光伏品牌被挂牌转让

海润光伏品牌也被挂牌转让，但据了解品牌价值转让价格并不中，只有区区几千万。

五、利润占比非常低，资产、业绩极容易暴雷。

２０２０年至２０２２年公司净利润分别只有４５．３９亿元、４２．８４亿元、７８．６４亿元。而公司　负债＋商誉＋无形资产＝５８７０亿，净利润占高风险负债、高风险资产５８７０亿元之比例显得非常之低，占比仅有：０．８％、０．７％、１．３％，可以说这点利润完全可以忽略不计，甚至都不够支付债务利息，一旦遇到巨额减值、巨额被起诉、巨额赔偿等问题，公司业绩就会发生巨亏，股价会一落千丈。

商誉按要求每年是要进行减值测试的，意味着每年都要背上一个包袱，业绩马上就会大变脸，发生巨亏，股价暴跌是一定的，如果资不抵债就直接变＊ＳＴ，盘子这么大要涨很难，便恐怖暴跌很容易，一旦跌破１元面值就会直接关门退市风险。

也就是说只要负债端、商誉减值、无形资产减值（合计５８７０亿），这三者出现任何问题，就会发生巨额亏损（因为利润占比０．８％、０．７％、１．３％根本就经不起资产减值测试、经不起巨额赔偿、诉讼等问题）。

资产、业绩暴雷隐患

６月１６日，时代财经针对ＩＰＯ、公司经营等问题向先正达发去采访提纲，但截至发稿未获得回复。先正达６５０亿的募资投向也备受关注。用于偿债的１９５亿募资额，将全部用于赎回向Ｇｌｏｂａｌ　Ｃｈｅｍ发行的永续债，截至２０２２年１２月３１日，此笔债务尚未偿还金额为５４．４９亿美元。

对于先正达的商誉问题，上交所也在此前的问询函中多次提及。要求先正达说明收购瑞士先正达所形成商誉占购买对价比例是否较高、未对商誉计提减值的合理性等问题。

先正达自己也承认，“如果被收购公司未来运营状况未能达到预期，先正达可能面临商誉减值、降低盈利水平、归属于母公司股东权益下降的风险”。

投资者不申购，基金会申购，Ａ股ＩＰＯ没有了自律，也没有他律。

一边疯狂ＩＰＯ，造假上市，注水上市，另起炉灶上市；

一边又造假退市，批量退市，坑害数亿无辜投资者。

失控的ＩＰＯ，失信的退市，Ａ股这十几年，已欠投资者太多太多！

同样的世界，同样的注册制，为什么Ａ股会与世界股市相差这么大！

——世界股市纷纷创历史新高，Ａ股是股票数量和融资额天天创历史新高！