中国保险资产管理业协会于近日下发了《债权投资计划登记业务指引（第１号）（２０２３年版）》（以下简称“新登记业务指引”），对比《债权投资计划登记业务指引（第１号）（２０２２年版）》，新登记业务指引修订内容除增加第九条关于保险资产管理公司作为受托人在申报债权投资计划时需注意的事项之外，最重要的是针对申报的底层资产为基础设施项目的，以白名单的形式对其范围进行了相应的明确。

笔者注意到，列举的基础设施项目的类型除了传统的交通、市政、环保、能源等以外，新引入了新型基础设施、社会民生类基础设施等类型。其中，社会民生类基础设施中更是进一步涵盖了养老服务设施、保障性租赁住房等重点的行业和领域，体现了保险资产管理行业根据国家产业政策和经济社会发展需要，进行不断调整完善的动态演进趋势。

原保监会于２００６年３月１４日实施的《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》（２０１０年被修订，２０１６年被废止）曾对基础设施项目的范围进行过界定，明确了债权投资计划可投资基础设施项目的范围主要包括交通、通讯、能源、市政、环境保护等五大领域。２０１６年《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》（保监会令２０１６年第２号，以下简称“２号令”）出台后，关于基础设施项目范围的界定不再采取通过正面清单列举的方式，而是仅要求此类项目应“符合国家产业政策和有关政策；履行立项、开发、建设、运营等法定程序”。此后，债权投资计划领域也成功注册／登记了一系列工业制造、矿产资源类项目，虽然此类项目类型无法明确归入前述五大领域中的任一类别，但符合鉴于其国家产业政策和有关政策，因此，其按照基础设施项目进行认定和申报也符合２号令的相关规定。

２号令取消了就基础设施项目界定所采取的正面清单列举方式，在当时具有积极的作用。这一举措更好地服务和便利了新类型的基础设施项目和相关产业的融资需求，但另一方面，随着社会经济发展，基础设施项目与非基础设施类不动产项目边界模糊，界定基础设施项目的难度也随之加大，逐渐出现了非基础设施类不动产项目按基础设施项目申报等现实问题，一定程度上导致了对投资项目相关审批手续披露和合法合规性论证的要求的不确定性。随着《债权投资计划实施细则》出台，明确了投资基础设施项目债权投资计划在还款保障措施完善的前提下，可以使用不超过４０％的募集资金用于补充融资主体的营运资金，为了预防这一重大的规则调整可能引发的监管套利，进一步针对基础设施项目和非基础设施类不动产项目予以明确界定则具备了更深的现实意义。

在基础设施项目的认定上，新登记业务指引援引了国家相关部委颁布的行政法规和部门规章作为依据，如２０１６年开始，国家发改委、国务院办公厅等部委机构相继发布了《关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资（２０１６）１７４４号）、《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》《国办发〔２０１８〕１０１号》等行政法规和部门规章１，对基础设施领域进行了白名单式的列举。

同时，考虑到随着技术革命和产业变革，基础设施定义的内涵和外延也在相应地不断扩大、延展且不断更新，对于个别无法在现有法规和规章层面进行归类的项目，新登记业务指引亦明确如果相应有权机关已经认可了其作为基础设施项目的性质，也可以作为基础设施项目进行申报。

为了发挥保险资金支持实体经济，服务国家重大战略、重点行业，战略性新兴产业等方面的推动作用，新登记指引中涵盖了交通、能源、市政、环保、通讯等传统基础设施领域的项目、符合国家相关部委颁布的行政法规和部门规章中所列举的基础设施项目以及有权机关认定为基础设施性质的项目。

近年来，由于劳动人口数量锐减，老年抚养比快速上升，老人空巢独居增多，　失能和高龄老人比例高，养老需求爆发，成为了整个社会重点关注并亟待解决的问题。２０１３年９月印发的《国务院关于加快养老服务业的若干意见》提出，充分发挥市场在资源配置中的基础性作用，逐步使社会力量成为发展养老服务业的主体，营造平等参与、公平竞争的市场环境，大力发展养老服务业，提供方便可及、价格合理的各类养老服务和产品，满足养老服务多样化、多层次需求。２０２０年，十九届五中全会公报将全面推进“健康中国”建设，实施积极应对人口老龄化的国家战略。而从行业发展现状看，我国养老市场目前仍处于供需严重不平衡，有效供给缺乏，匹配程度低的初级阶段，亟需在科学规划长远目标的基础上加快投资布局。而保险资金所代表的长期资金的投资偏好天然与养老行业具备黏性，随着监管政策与登记规则的不断释放，为保险资金深度参与养老产业建设提供了充分的契机与便利。

１、养老服务设施被认定为基础设施项目的核心要求—用地性质

新登记指引明确将养老服务设施纳入基础设施项目类别。为了区别专门为老年人提供生活照料、康复护理、托管等服务的房屋和场地设施和老年酒店、宾馆、会所、商场、俱乐部等商业性质的养老设施（以下简称“商业性质养老设施”）２，新登记指引直接从用地类型上做了相关要求，即要求归入基础设施类的养老服务设施项目的用地性质应当为社会福利用地。根据《土地利用现状分类》，社会福利用地的含义是为社会提供福利和慈善服务的设施及其附属设施用地，包括福利院、养老院、孤儿院等用地。笔者同时查阅了几个城市用地相关的规定，如《北京市城乡规划用地分类与土地利用现状分类对应表》中社会福利用地对应的规划内容为老年人提供居住、护理、康复、保健、医疗等服务功能的设施用地，包括养老院、敬老院、护养院等，或社区内为居家老人提供养老服务的设施用地，包括托老所、社区老年日间照顾中心等。又如《深圳市城市规划标准与准则》中社会福利设施用地的主导用途也是社会福利设施，可见从用地性质上均能够较为准确的将商业性质的养老设施、养老地产和带有福利性质的养老服务设施进行区分。新登记指引以社会福利用地这一土地性质作为判断依据，符合政策规范的要求以及各地实践的验证。

２、养老设施项目被认定为基础设施项目申报的意义

为了支持养老行业不动产，《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发（２０１０）８０号，以下简称“８０号文”）对于投资养老不动产可以不受８０号文第十一条第一款第（一）项至第（五）项及区位的限制，即如果是针对非基础设施类不动产项目，根据８０号文的相关规定该项目需要取得国有土地使用权证和建设用地规划许可证，或者在建项目需要取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，而养老不动产则可以不做要求。但是作为福利性养老机构，其商业运营价值不及商业性质的养老设施／养老地产，如果在债权投资计划产品结构设计中因为不能免于信用增级安排、不能补充融资主体营运资金等限制将不利于保险资金更好的深度参与福利性养老设施项目，因此，将福利性养老设施项目纳入基础设施项目的范围，能更好地引导地支持保险资金投资养老产业的发展。

１、基础设施类保障性租赁住房发展之历史沿革

２０２１年６月２９日，国家发改委发布的《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（ＲＥＩＴｓ）试点工作的通知》（发改投资〔２０２１〕９５８号）附件中将符合相关要求的“各直辖市及人口净流入的保障性租赁租房项目”可以按照基础设施项目发行ＲＥＩＴ。２０２２年５月２４日中国证监会办公厅和国家发展改革委办公厅联合发布了《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（ＲＥＩＴｓ）有关工作的通知》（证监办发〔２０２２〕５３号，以下简称“５３号文”），就保障性租赁住房发行基础设施ＲＥＩＴｓ作出了具体要求，而上海交易所和深圳交易所根据５３号文件分别制定了《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（ＲＥＩＴｓ）规则适用指引第４号——保障性租赁住房（试行）》（以下简称“上交所规则”）和《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第４号——保障性租赁住房（试行）》（以下简称“深交所规则”）规定了保障性租赁住房基础设施资产支持证券在该所的挂牌条件确认申请以及相关存续期管理等事宜。笔者经过比较发现，新登记指引对保障性租赁住房的相关要求和上述监管规定具有一致性。

２、保障性租赁住房作为债权投资计划底层资产的分析

另外，对于房地产企业的认定标准，如同上文针对项目方不得为　‘开展商品住宅和商业地产的开发业务’主体的判断，笔者认为应当对企业的情况进行综合分析。参考《上市公司行业分类指引（２０１２修订）》（以下简称“上市公司分类指引”，该文已经于２０２２年８月１２日被废止，但是仍具有参考意义）以及深交所２０１６年发布的《关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知》（以下简称“深交所行业划分指引”）的相关规定：对于上市公司，原则上按照上市公司所属中国证监会行业分类结果作为判断依据；非上市公司，当公司最近一年经审计的房地产业务收入比重大于或等于５０％，则将其划入房地产行业；当公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于５０％，但房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司营业收入和利润的３０％以上（包含本数），则该公司归属于房地产行业。以及参考《国民经济行业分类》（ＧＢＴ４７５４－２０１１）的“当单位从事一种经济活动时，则按照该经济活动确定单位的行业，当单位进行两种以上的经济活动时，则按照单位的主要经济活动确定单位的行业。因此，对于是否为房地产企业，笔者认为可以参考前述的监管规定，结合实际对企业的尽职调查结果，对企业业务和实质进行行业定位。

新登记业务指引将养老服务设施、保障性租赁住房纳入债权投资计划基础设施项目范畴，是保险资金践行高质量发展理念，积极响应国家战略及市场创新发展需要的具体实践。认可债权投资计划基础设施项目内涵和外延的扩大，有助于保险资金更好地发挥自身优势，在为实体经济提供大量长期资金的同时，也为满足保险资金长期配置需求提供了优质资产。新登记指引中对基础设施的白名单的列举是在现有的传统基础设施类型认定的基础上，结合保险资金投资监管规定和国家相关部委颁布的行政法规和部门规章等进行的一次正面列举和明确，能更好的厘清模糊地带，做到为保险资金投资方向和投资趋势提供精准的指引。在笔者看来，上述白名单也未有另设规定或者或超过法律法规等明确的基础设施的范围，但是，也应该注意到，随着技术革新和社会的不断发展进步，基础设施概念外延也在持续延申，不排除未来基础设施名单越来越丰富的情形，相信中国保险资产管理业协会也会与时俱进随着制度不断更新指引。