香港高等法院将在花旗国际有限公司诉紫光集团有限公司（ＨＣＡ　１２６９／２０２１）一案中作出另一项具有标志性的判决，对此外界非常期待。

本案被告为北大方正集团有限公司（“北大方正”）。北大方正是一家在中国内地注册成立的大型商业集团（“北大方正集团”）控股公司，专门从事信息技术、医疗和医药贸易业务。

２０１７年至２０１８年，北大方正集团的两家成员公司诺熙资本有限公司（“诺熙”）和坤智有限公司（“坤智”）发行多支债券（“债券”），分别由香港京慧诚有限公司（“香港京慧诚”）和香港方正资讯有限公司（“香港方正资讯”）提供担保。上述四家实体在英属维尔京群岛或香港注册成立，目前均在清盘中。

同时，北大方正分别与诺熙、坤智、香港京慧诚及香港方正资讯签订了条款基本相同的维好协议。这些维好协议受英国法管辖，且香港法院对其具有排他性管辖权。根据维好协议，北大方正承诺（其中包括）（ｉ）　促使诺熙、坤智、香港京慧诚及香港方正资讯各自始终至少拥有１美元的综合权益净值（“权益净值义务”）；（ｉｉ）　拥有充足的流动资金，以确保诺熙、坤智、香港京慧诚及香港方正资讯各自及时支付债券或担保项下的任何应付金额（“充足流动资金义务”）；及　（ｉｉｉ）　香港京慧诚始终至少拥有９，９８０，０００港元的权益总值（“香港京慧诚权益总值义务”）。北大方正进一步承诺尽最大努力获得必要的监管批准以履行这些义务。

北大方正集团的财务状况随后逐渐恶化。２０２０年２月１９日，北京市第一中级人民法院根据中国《企业破产法》裁定北大方正进入重整程序。２０２０年２月２１日，北京法院指示北大方正的债权人向北大方正的管理人申报债权。

发生一系列违约事件后，债券于２０２０年２月１９日之后才变为立即到期应付。在此之前，概无债务本金到期，且所有利息都已支付。

诺熙、坤智、香港方正资讯及香港京慧诚分别向管理人申报债权，理由是北大方正不能确保诺熙、坤智、香港方正资讯及香港京慧诚履行与债券有关的偿付义务，从而违反了维好协议。但管理人拒绝了诺熙、坤智、香港方正资讯的债权申报，且未审裁香港京慧诚的债权。

随后，诺熙、坤智、香港方正资讯及香港京慧诚的清盘官向香港高等法院提起诉讼。对此，北大方正以相关债权属中国重整程序管辖范围为由提出管辖权异议，但香港高等法院于２０２１年１２月驳回了北大方正的异议。香港高等法院随后于２０２３年１月和２月审理了该案，并于２０２３年５月１８日作出判决。

夏利士法官（Ｊｕｓｔｉｃｅ　Ｈａｒｒｉｓ）驳回了诺熙、坤智和香港京慧诚的申索，但判决香港方正资讯胜诉，认定北大方正对香港方正资讯承担人民币１，１５４，０１２，０００元（约１６６，６７０，８３７美元）的损害赔偿。

在判决中，夏利士法官认为：

一段时间以来，维好协议一直在中国大陆企业集团与外国贷款人之间融资安排中经常出现，并将继续作为一项增信手段在交易中使用。夏利士法官的判决之所以意义重大，是因为其明确了维好义务是具有约束力且可强制执行的合同义务，并且在香港法和（至少根据诉讼中提交的专家证据）中国内地法项下该等义务本身并无违反“公共政策”原则。从这个意义上说，夏利士法官对合同条款的诠释对债权人而言是有利的。虽然这一判决结果会令北大方正债券持有人感到失望，但请必须留意，判决的结果与案件事实高度相关。关键问题在于，在不能履行相关义务时，维好提供方是否确实为遵守义务尽最大努力获得监管批准。夏利士法官表示，如果不是时序问题，他会在北大方正一案中判原告胜诉。

夏利士法官尚未就关联案件花旗国际有限公司诉紫光集团有限公司案（ＨＣＡ　１２６９／２０２１）作出判决，不过他表示“很有可能早于”２０２３年８月３日作出判决。我们将在该判决下达后及时刊登判决概述。同时，如果您有任何问题，请直接联系作者或您在凯易的经常联系人。