为引导私募基金管理人合规运营，中国证券投资基金业 协会（以下简称“协会”）梳理个别不符合备案要求的案例，现向各私募基金管理人通报。后续，协会将根据基金备案情 况，适时更新案例公示，提升备案工作透明度。 

案例一：员工持股计划拟备案为私募基金

 1.案例情况 私募基金管理人A提交上市公司员工持股计划B备案申 请，B作为上市公司员工持股计划载体，拟以非交易过户方 式受让该上市公司股票。 

2.案例分析 员工持股计划一般是指公司根据员工意愿，通过合法方 式使员工获得本公司股份并长期持有，股份权益按约定分配 给员工的制度安排，其目的主要在于实现员工激励，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。而私募基金是指以非 公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，其设立目 的为“受人之托，代人理财”，即私募基金管理人受投资者委托进行投资管理，实现资产增值以获取相应管理费及报酬，投资者按基金份额和约定承担风险并获取收益。因此，两者 存在明显差异，故员工持股计划不属于私募基金备案范围，协会已不予备案。

 案例二：一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金 

1.案例情况 合伙企业 A 于 2018 年成立，成立后作为一般实体企业运营并对外进行投资，未以私募基金形式运作。近期，由于合伙企业A投资的项目即将上市，为享受私募基金相关股东减持优惠政策，合伙企业A将原有普通合伙人变更为私募基金管理人B，并重新签署合伙协议以补充基金合同必备要素， 同时补充签署私募基金募集监督协议、风险揭示书、风险调 查问卷等材料后，提交备案申请。

 2.案例分析 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》、《私募投资基金备案须知》，私募基金应当按照基金运作模式开展“募、投、管、退”活动。在募集期， 私募基金管理人应按照投资者适当性要求进行募集推介，确 认合格投资者身份，签署公司章程或者合伙协议、基金合同， 并聘请募集监督机构监督募集资金流向，确保资金划转安全； 在投资管理期，应按照事先约定的投资决策流程对外投资， 进行投后项目跟踪和管理，并做好投资者信息披露工作；在退出期，应以投资者利益优先为原则，选择合适交易对手方以及退出方式，并在分配完收益后进行清算。本案例中，合 伙企业未以基金运作为目的设立，未按照私募基金相关法规要求进行募集、投资、管理，不符合私募基金特征，实质上并非私募基金，协会已不予备案。 

案例三：私募基金管理人员工跟投平台拟备案为私募基金 

1.案例情况 私募基金管理人A提交合伙企业B备案申请，该合伙企业投资者只有2名私募基金管理人员工，未对外募集资金，是私募基金管理人为其高管人员专设的投资平台，为享受私募基金在地方税收优惠政策，提交备案申请。 

2.案例分析 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》、《私募投资基金备案须知》，私募基金应当 面向合格投资者通过非公开方式对外募集资金。本案例中, 合伙企业为私募基金管理人高管人员的投资平台，无外部投资者，不属于私募基金备案范围，协会已不予备案。